“垃圾公司”出清态势未变 “炒壳”监管只会趋严

    6月21日，Wind最小市值、ST概念板块盘中走强，板块内个股掀“涨停潮”。多位市场人士提醒，此前证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，市场应避免过度解读监管规则，“有进有出”是大势所趋，空炒“壳资源”没有出路，不应误解“重组新规”的政策方向，夸大“壳资源”价值。

    中国证券报记者从接近监管层人士处了解到，证监会近期组织开展了并购重组标的和重组上市公司的专项现场检查，多家公司及相关方被采取行政监管措施。同时，证监会还组织开展规避退市专项检查，对于触及退市标准的公司，查实后坚决予以退市。下一步，证监会还将通过不断加大现场检查力度等多种方式，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳等违法违规行为。此外，退市出清力度仍将加大，重组上市不会成为退市公司的“免死金牌”。

    “炒壳”监管不松反紧

    中信证券（13.46-2.60%）首席策略分析师秦培景表示，本次公开征求意见，“累计首次原则”计算期间从60个月缩短至36个月，从时间维度放松了“借壳上市”的认定。财务指标方面，由于“壳公司”的平均资产规模较小，取消“净利润”认定标准仅为盈利能力较强、资产较轻的公司提供了“借壳上市”的机会，并不意味着“炒壳”的监管放松，反而更加利好具有一定资产规模但盈利能力欠佳的上市公司通过并购重组进行资源整合和产业升级。

    “并购重组的监管是个复杂的系统工程，监管层对借壳的规则调整能够体现出对出清式重组的鼓励，但同时也表达了鲜明的态度，对重组中的‘三高’依然给予高压态度。”华泰联合并购业务负责人、董事总经理劳志明表示，借壳重组的监管核心在于资本市场的吐故纳新和优胜劣汰，对于退市制度的完善和严格监管也在并行中。此外，并购重组是内幕交易高发区域，无论是规则还是监管去向也会越来越严格。

    同时，中国证券报记者从接近监管层人士处了解到，为促进并购重组市场规范发展，加强并购重组事后监管，证监会近期组织各地方证监局、交易所开展了并购重组标的和重组上市公司的专项现场检查，多家公司及相关方被采取行政监管措施。同时，证监会还组织开展了规避退市专项检查，对于触及退市标准的公司，查实后坚决予以退市。

    该人士透露，下一步，证监会还将依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，通过不断加大现场检查力度等多种方式，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象。同时，监管层鼓励支持风险公司通过市场化手段出清落后产能和业务，促进“僵尸企业”“空壳公司”及时出清的态势依然不变。

    “鸡犬升天”状难再现

    “‘借壳上市’正常化不会导致‘借壳上市’爆发式出现，‘借壳上市’数量与IPO常态与否有相关性。”前券商资深保荐代表人王骥跃分析称，“借壳上市”成本其实很高，除了在实务上远超一般IPO的利润规模要求外，“借壳上市”对股份稀释比例也普遍大于IPO，“借壳上市”相比IPO来说最大的优势是时间短且可预期性高。

    而此前，证监会主席易会满已经明确表示，继续保持IPO常态化，坚持竞争中性，不唯所有制，不唯大小，不唯行业，只唯优劣，切实做到好中选优。

    “A股IPO企业质量明显改善，进入‘即报即审，即审即发’新常态。”如是金融研究院副总裁、如是资本董事总经理张奥平认为，上交所科创板的快速推进，正在促使A股其他板块的改革，企业A股IPO“即报即审，即审即发”方向已经明确。

    “当前A股市场持续推进新股发行常态化改革，市场主体对于上市公司数量持续增加趋势已有共识，对市场估值水平逐渐形成稳定预期，加上目前退市制度日益严格，市场对于爆炒‘壳资源’的行为已学会用脚投票。”中原证券研究所所长王博表示，此外，重组方案公布后，公司股价并不会像以往一样连续涨停，说明投资者对并购趋于理性，因此放开创业板借壳，“鸡犬升天”状难再现。

    符合产业趋势并购才会成为主流

    秦培景表示，本轮并购重组政策的放开不会重蹈上一轮并购潮的覆辙，长期来看，符合产业趋势的并购才会成为主流。

    “2013年到2015年的并购潮财务效应显著，更多公司以短期利润和市值为出发点，体现为成长股高估值下通过定增融资并购低估值标的实现外延增长，为不少公司带来沉重的资产负债表包袱。”秦培景分析称，经过2017年到2018年的商誉减值，当前上市公司更加注重产业性并购为自身带来的协同效应，投资者也意识到外延增长不等同于内生增长，更加关心并购标的对企业内生盈利能力的改善。此外，并购重组自2018年三季度进入政策宽松周期以来，监管坚持循序渐进、有条件的放松，对违法违规、恶意炒壳、“忽悠式”重组等行为有能力且有经验从严治理。

    王骥跃认为，“借壳上市”正常化与对打击交易乱象不冲突。“借壳上市”本身是正常的市场交易行为，高估值、内幕交易、财务造假等乱象，本质上与“借壳上市”行为关系并不大。

    “随着资本市场改革的推进，A股市场的吐故纳新和优胜劣汰机制将更加敏锐高效，退市出清也是市场化选择的结果。”王博认为，这是资本市场运作的客观规律，“有进有出”是大势所趋，空炒“壳资源”没有出路，不应误解重组新规的政策方向，夸大“壳资源”价值。