上交所：重点支持新技术等通过并购重组进入上市公司

    上交所统计，2017年沪市共完成并购重组864家次，交易总金额9200亿元，较上一年度分别增长45%和8%。在重大资产重组方面，共有127家公司停牌启动重组，同比下降28%；共披露99个重组方案，同比下降34%，涉及交易金额近4500亿元；74家公司完成重大资产重组，涉及交易金额约2500亿元，合计增加市值约2300亿元，新增市值超过百亿公司13家。

    从总体上看，2017年沪市并购重组市场秩序明显好转，服务实体经济功能发挥更加突出，估值溢价回归理性水平，举牌行为回归产业逻辑。重大资产重组数量金额有所下降，但并购重组回归本源、服务实体的主旨更加突出，涌现出一批推动改革、风险可控、设计合理、示范引领的重大突破性案例，成为我国经济稳中向好、结构优化、动力转换的鲜明例证。

    上交所表示，2018年，上交所将在继续从严监管并购重组基础上，着力提升主动服务国家战略大局和上市公司发展意识和能力，重点支持新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司，继续支持产能过剩行业兼并重组和产能出清，在规则优化、政策咨询、方案调整、培训指导、技术保障等方面提供“一揽子”服务，发挥好并购重组在支持产业结构转型升级、提升上市公司质量中的独特优势，打造一批助力国家经济发展、具备新经济要素、主动承担社会责任、积极回报投资者的新蓝筹上市公司。

    服务供给侧改革和国企改革

    2017年沪市并购重组体现出明显的特点。一是切实服务于供给侧结构性改革和国企改革。2017年，沪市国有上市公司并购重组金额超过5400亿元，重大资产重组金额接近2000亿元。混合所有制改革、债转股试点、资产证券化及专业化重组，多点开花、全线并进，创下多个第一，国企改革整体性突破的积极态势已形成。

    二是推动新经济、新技术、新产业与资本市场深度融合。在新旧发展动能的转换中，并购重组发现、甄别、培育、激励功能日益显现。高端制造、节能环保、生物医疗、新能源等新兴行业标的资产，占2017年沪市重组标的半壁江山；计算机通信、设备制造、信息传输、软件和信息技术服务等高端制造和信息技术产业，占四分之一。一批已显示出强大发展后劲的企业，登陆资本市场；一批尚未实现盈利或盈利不稳定、但具备发展潜力的新经济企业，通过并购重组进入上市公司，获得了急需的资金支持。

    三是推动跨境并购，服务国家经济转型。2017年，沪市公司共实施重大跨境并购17起，涉及金额近1400亿元。在沪市涉及“一带一路”概念的400余家上市公司中，有超过200家已开展海外业务，其中半数公司海外业务收入占比超过50%。在相关主管部门引导下，跨境并购不断规范，与新技术、新产品相关实体制造业，成为并购主流目标。境内上市公司通过境外并购获得设计、研发、营销、服务等高端生产要素，不断提升在全球价值链、产业链、供应链中的地位，改变着我国上市公司在全球价值链中被动格局。

    此外，并购重组提升上市公司质量的作用依旧明显。2017年，多家上市公司通过并购重组提升产品、市场及技术核心竞争优势，处于行业周期性低谷公司通过横向并购强强联合，实现优化经营、业务互补，提升市场占有率，行业竞争格局进一步优化。

    据统计，2017年前三季度，已完成重组公司共实现营业收入4767亿元，同比增长42.2%；实现净利润277亿元，同比增长132.8%。其中，近八成公司实现净利润同比增长，超过半数公司净利润增幅在100%以上。

    回归实体本源并购重组更趋理性

    上交所人士表示，并购重组是证券市场资本运作高级形态，交易设计复杂，涉及资金量大，股价高度敏感，不仅会对特定上市公司产生重大影响，还关系到资本市场整体稳定规范运行，甚至涉及国家金融安全和金融风险防控。以往的重组实践中，一些上市公司大股东、实际控制人和重组方，将上市公司作为资本运作平台，脱离主业，违规使用借贷资金和杠杆资金，盲目追逐市场题材概念，意图短期套利，直接侵害上市公司利益。经过两年来证监会和其他金融主管部门持续从严监管，并购重组市场秩序明显好转，服务实体经济功能发挥更加突出，出现不少积极变化。

    一是并购标的回归实体本源。2017年，沪市并购重组更加围绕实体经济主轴，产业整合成为主流。传统产业上市公司通过产业并购切入新行业、新业务，成熟行业上市公司通过并购实现业务扩张和产业链整合。并购标的为高端制造业等实体产业方案数量和交易金额，占比均超过7成。

    二是估值溢价回归理性水平。统计显示，2017年沪市重组标的平均估值溢价率为350%，同比下降50个百分点。其中，产业整合型并购平均溢价率为220%，与去年基本持平；跨界并购整体溢价水平，从2016年550%大幅下降至390%，跨界并购“双高”现象有所缓解。溢价率数据表明，上市公司收购资产更为审慎务实，“热点类”“时髦型”并购重组降温明显，并购资产后续整合受更多重视。

    三是股价反映回归价值投资。2017年，沪市共有87家公司披露重组方案并复牌。复牌首日，超过半数公司股价出现下跌，平均跌幅7.3%。剔除个股停牌期间大盘涨跌影响，近70%公司股价在复牌后一周内出现下跌，平均跌幅15%；上涨公司未出现连续涨停，平均涨幅15%。24家方案存在较大市场质疑的公司股价于复牌首日跌停。个别“壳”特征较为突出的上市公司，复牌后跌幅更为明显。

    四是举牌行为回归产业逻辑。2017年，沪市共发生超过5%的权益变动，即市场俗称的“举牌”36家次，较2016年的49家次同比下降27%。其中，举牌方为产业资本的共17家，接近50%，而2016年产业资本举牌占比仅为30%。产业资本举牌，不仅仅考虑资本收益，而是谋求实业资产控制和协同，实现产业链优化布局。这些蕴含产业逻辑的举牌，从另一侧面反映出并购重组回归实体经济良好态势。

    2017年沪市并购重组估值情况和股价走势表明，并购重组一二级市场估值差异正在收窄，短期套利空间受到压缩，产业并购政策引导和利益约束双轮驱动格局已形成。

    严监管维护并购重组市场健康发展

    上交所表示，上交所监管上市公司并购重组，主要是坚持监管和服务并举原则。服务上，大力支持上市公司通过并购重组，实现转型升级和质量提升，以此服务国民经济发展大局；监管上，发挥刨根问底式监管问询的事中干预和矫正作用，严防并购重组成为不当套利工具和风险传递管道，抑制部分市场主体“脱实向虚”不良倾向，切实维护并购重组市场健康有序发展。

    2017年，按照中央经济工作会议精神和证监会总体部署，上交所将防控市场风险、服务实体经济中心任务，牢牢嵌入并购重组方案信息披露问询中。全年累计审核重大资产重组预案99单，督促公司补充披露各类问题1100余项，要求中介机构发表意见800余次，监管约谈财务顾问10余次。经过监管，十余单“类借壳”、标的资产质量疑点明显和存在利益输送嫌疑重组方案主动终止。其中，重点关注以下5方面问题。

    一是更加关注是否存在不当重组动机。将上市公司重组方案问询，与大股东和实际控制人资本运作、主要股东股份减持、上市公司高管参与PE投资、上市公司与大股东关联交易等行为一同考虑、组合监管，严堵通过并购重组“炒壳”“养壳”“保壳”、实施内幕交易、进行概念炒作、配合股东减持、向大股东和高管人员利益输送等违法违规行为。

    二是更加关注资金来源合法合规。上市公司并购重组通常涉及大额资金流动，一些不具备资金实力的收购和重组方，通过高比例股权质押、高利率借贷等方式筹措资金，实施“高杠杆”收购。此类行为，不仅可能向证券市场传导金融风险，还易诱发大股东侵占上市公司利益等违法违规行为，严重威胁上市公司后续经营。为此，要求相关方说明资金来源全链条、全过程，直至最终出资方。通过穿透式披露，将资金筹措和使用中违规行为和潜在风险暴露出来，达到“以披露促合规”监管目标。

    三是更加关注标的资产会计信息真实准确，防范“带病”资产进入上市公司。

    四是更加关注重组后续整合和承诺履行情况。将重组问询、年报审核、临时公告监管结合起来，持续监管重组信息披露前后一致性及业绩承诺完成情况，重点关注业绩承诺完成率逐年下滑、上市公司无法有效控制重组标的等异常情况，督促相关方及时、足额履行补偿义务。

    五是在继续强化原有财务和合规事项监管问询同时，更注重标的资产行业信息披露可理解性，便于投资者理性决策。