今年以来IPO通过率仅36%审核焦点渐现

    随着24日IPO发审会“过1缓1否3”的结果出炉，IPO审核通过率滑入历史性低谷。据上证报记者统计，截至1月24日，今年发审会计划审核39家公司的IPO申请，其中14家获得通过、19家被否决、3家暂缓表决，另有3家在上会前临时取消审核甚至撤回IPO。至此，今年以来IPO通过率降至36%，否决率升至49%。

    市场人士表示，从近期发审会记录可以看出，净利润指标不再是企业的“护身符”，审核维度正向深层次延伸，例如合规经营（常见生产资质和环保问题）、内控有效、信息披露、关联交易，以及以毛利率异常为突破口的财报真实性问题等，均为审核要点；会计审核甚至关注到“原始财报和申报财报的差异”。

    剖析14家IPO过会公司的特征，也是观察与了解审核趋势的重要角度。上证报记者注意到，在近期过会的企业中，有的公司高达70%甚至99%的销售收入来自境外，个中传递出的信息值得玩味。

    多家过会企业境外收入占大头

    境外收入占比高是企业IPO审核的重点。锋龙电气作为23日发审会“否6过1”的唯一“幸运儿”，七成以上销售收入来自境外，无疑是看点之一。

    据证监会披露的审核意见，锋龙电气外销收入占比70%以上，公司主要客户集中在美国、意大利等欧美发达国家和地区；公司对前五大客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为78.70%、76.57%、72.22%和64.51%，且前五名客户均为境外客户。发审委要求公司说明，报告期各期出口收入、海关数据是否一致，与退税数据之间的匹配关系；主要海外客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系及资金往来等。

    虽然净利润规模不大，但是公司产能饱和急需扩产的经营现状，或是一个“加分项”。公司表示，报告期内公司主要产品的平均产销率达到99%以上，平均产能利用率为98.04%。本次IPO募投项目拟新增一倍以上产能，如能顺利实施，募投项目的达产将逐步缓解公司面临的产能不足问题。

    1月9日过会的中源家居，外销收入占比更是高达99%。中源家居主要为欧美等境外生活家居批发商、零售商提供OEM/ODM产品，报告期各期，公司直接出口的外销收入占同期主营业务收入的比例分别为98.94%、99.09%、99.87%和99.89%。此外，9日过会的另一家公司倍加洁集团，报告期各期外销收入占主营业务收入的比重分别为51.52%、45.78%、47.27%及49.49%，未来公司仍将大力拓展海外业务。

    境外收入占比高通常是企业IPO审核的难点，其收入真实性及合规情况容易存在较高不确定性。以24日上会被否的深圳华智融科技为例，公司存在近几年境外销售收入占比剧增，但无法直接从海关部门查询到发行人整体外销数据的情况。发审委要求公司说明境外收入是否具有可持续性，以及境外销售通过信利康进行的必要性及境外最终销售的真实性。

    聚焦关联交易和盈利可持续性

    分板块来看，今年计划上发审会的公司中，拟申请中小板上市的公司有9家，5家获通过，通过率为56%；申请创业板上市的公司有16家，5家获通过，通过率为31%；申请沪市主板上市的公司有14家，通过4家，通过率仅29%。在23日申请主板上市的5家公司中，更是无一过会。

    已在香港上市的“精神病医院第一股”康宁医院，本次拟申请沪市主板IPO被否。从反馈意见来看，康宁医院被否或与公司涉嫌将第一大客户的关联交易非关联化有关，导致公司存在利益输送的可能。预披露显示，平阳长庚医院多年来都是康宁医院的第一大客户，而且平阳长庚医院曾为公司关联方，后因股东转让股权成为非关联方。

    发审委指出，发行人与关联方存在关联交易情况，同时注销或转让了部分关联方。请公司代表说明：是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形；对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性；鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻辑关系，转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在重大影响，发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性，是否存在关联交易非关联化的情形。

    另一家拟在沪市IPO的挖金客也未能过会，公司的大客户依赖和盈利可持续性问题成为审核焦点。发审委提出，发行人直接和间接来自中国移动的收入逐年增长，目前占营业收入的比例已接近80%，请公司说明是否存在被其他公司替代的风险，来自中国移动的收入是否可持续；此外，公司的手机话费支付方式今后是否存在被支付宝和微信支付等替代的风险。

    记者还注意到，24日上会被否的格林精密部件，也因大量关联交易受到问询。此外，“客户兼为供应商”的现象亦容易成为上会被否的“命门”，如23日被否的腾远钴业和冠东模塑均存在这种问题，令发审委质疑公司的商业合理性。

    细究原始财报和申报财报差异

    在财报方面，新发审委对于财报真实性的把关有所强化，经常是以毛利率高于同行为切入点，进而找到多项财务指标异常。例如本周上会的申联生物、安佑生物、华智融科技等都存在毛利率异常的情况。其中，发审委要求安佑生物说明，报告期末部分养殖场密度高达2头/平方米的原因及合理性。

    值得一提的是，在23日的审核意见中，“发行人申报财务报表与原始财务报表差异较大”的问题在不止一家公司身上出现，审核对财报细节的关注可谓严格。

    例如冠东模塑，发审委提出，发行人申报财务报表与原始财务报表差异较大。请公司代表说明上述差异形成的具体原因，是否在报告期内仍存在账外账等不规范情况，是否存在被税务主管部门追缴税款的风险，发行人的会计基础工作是否规范，内部控制是否完善并得到有效执行。

    腾远钴业亦然。发审委提出，公司持续向个人股东、实际控制人等关联方提供资金，2014年至2015年公司原始财务报表和申报财务报表存在差异调整，2014年调整较多。请公司代表说明：发行人存在多起会计差错更正的具体原因，发行人的内控制度是否健全并得到有效执行。