应增强可转债强制赎回条款的确定性

    建议只要上市公司股价触及“强赎条款1”，上市公司就必须强制赎回所有未转股的可转债，排除了其中的不确定性。

    熊锦秋

    5月6日泰晶科技发布《提前赎回“泰晶转债”的公告》，7日泰晶转债跌近48%，而此前不久公司刚发布《不提前赎回“泰晶转债”的提示性公告》，市场人士担心，此类公告或让可转债成为庄家联手上市公司收割散户的一大利器。

    2017年12月泰晶科技发布《可转债募集说明书》，其中规定了强制赎回条款：“如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（简称‘强赎条款1’），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时（简称‘强赎条款2’），公司有权按照债券面值加当期利息赎回全部或部分未转股的可转债。”

    事实上，在2019年12月13日至2020年2月3日期间、2020年2月4日至2020年3月6日期间、2020年3月9日至2020年3月27日期间这三个时间段内，泰晶科技的股价表现均触及“强赎条款1”，但公司董事会均决定不行使“泰晶转债”的提前赎回权利。

    3月28日泰晶科技不仅发布《不提前赎回“泰晶转债”的提示性公告》，而且还发布了《补充公告》，其中专门提醒，截至2020年3月18日，“泰晶转债”未转股余额为3158.3万元，根据相关规定，若“泰晶转债”流通面值总额低于3000万元，将触发赎回条款，“泰晶转债”也将停止交易。两份公告搭配出炉，让投资者似乎感觉到，即便今后一段时间股价再触及“强赎条款1”、也不会强制赎回，强制赎回主要风险在于“强赎条款2”。

    然而，在5月6日泰晶科技《提前赎回“泰晶转债”的公告》中指出，公司股票2020年3月30日至2020年5月6日期间，股价触及“强赎条款1”，公司董事会和监事会审议通过行使提前赎回权。显然，这个决定让投资者有点意外，因为此前即便触及“强赎条款1”、公司都会放弃行使提前赎回权利，3月28日的公告或容易让投资者引起误解。

    一般来说，上市公司设置可转债“强赎条款1”，言下之意，既然股价触及“强赎条款1”，如果投资者在上市公司募集可转债时认购了，那么说明投资者现在至少赚取了30%以上利润，赚得已经不少了，投资者要么将可转债转股兑现这个利润，要么按照债券面值加利息贱卖给上市公司；理性的投资者当然会选择转股，转股后债券持有人就变成股东，上市公司不用还债、剩余期限的利息也就不用付了，这是双赢。

    不过，对于从可转债二级市场买入可转债的投资者而言，以上分析就不再适用了。首先，即便转股溢价率为零，也即可转债二级市场价格基本反映其转股价值、没有溢价，此时以市价买入可转债的投资者，将可转债转股后，也是不赢不亏，毫无利润可言。其次，由于目前可转债市场过度投机，可转债市价往往高于转股价值、甚至高出数倍，这样以市价买入可转债的投资者，强制转股后会发生巨亏，若不转股亏得更惨。

    按目前制度安排，上市公司股价若触及“强赎条款1”，是否强制赎回，决定权被赋给上市公司董事会，这个权利既给市场带来不确定性，也可能导致上市公司董监高与庄家联手割韭菜。理论上，可转债的价值等于债券本息加上期权价值，期权价值与公司股票价格表现相关、也与债券距离到期日的时间长短有关，距离到期日时间越长、期权价值也越高。触及“强赎条款1”时，董事会可随意决定是否强制赎回，等于可以决定可转债的期权价值、进而一定程度决定可转债价值，普通投资者难以接触和影响董监高，让其在投资博弈中处于弱势地位。

    笔者建议，只要上市公司股价触及“强赎条款1”，上市公司就必须强制赎回所有未转股的可转债，排除了其中的不确定性，有利于所有投资者公平竞争，也可杜绝庄家将可转债价格拉抬爆炒至不可思议的风险高地。

    （作者系资本市场研究人士）