切实提高募投项目信披真实性准确性

    【锦心绣口】

    证券市场应充分发挥优化资源配置功能，而不是反其道而行之、制造资源闲置或浪费。

    熊锦秋

    2月13日某上市公司发布公告，宣布将终止实施部分2021年11月定增投资项目。笔者认为，应提高发行人募集资金的使用效率。

    2021年11月该公司定增募资19.85亿元，其中5亿元补充流动资金和偿还银行贷款，其余14.85亿元拟投资高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目。截至2021年12月31日，该项目投入募资1970.21万元，而截至今年1月31日该项目仅使用募资1976.4万元，也即近一年时间该项目仅投入6万多元。

    该公司终止上述项目的理由，包括宏观经济增速、疫情、国际环境等多方面影响，公司所处PCB行业的短期需求暂时放缓等。或许当时上市公司决策层对市场形势的认识不足，计划赶不上市场形势变化，决策谋划缺乏前瞻性，募投项目缺少可行性和合理性；但也不排除募投项目只是为了向二级市场伸手要钱的名头，募集资金到手，所描绘的募投项目自然就完成其历史使命。

    该公司称将科学、审慎地选择新的投资项目，拟使用剩余募集资金在东南亚地区投资建厂。目前这些募集资金闲置在专户中，按规定，募集资金投资项目不得为金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，但可进行现金管理，投资结构性存款、大额存单等；不管怎样，募集资金没有投资于实体经济，确实是资本、资源的闲置或浪费。

    为防止发行人、上市公司随意编造募投项目从市场圈钱，提高资本市场的资源配置效率，笔者有以下几点建议。

    一是监管部门应强化对上市公司募投项目信披真实性、准确性的把控。即便全面推行注册制，笔者也不认为发行人可随便编设投资项目发行上市、或再融资，目前对IPO融资把关相对较严格，但企业有了上市地位，似乎就拥有从市场无限融资的权利，这个状况似应改观。

    注册制其实对发行人信披真实性、准确性有更高要求。若募投项目最终被证明只是发行人发行上市、或上市公司再融资的幌子，当时的信披或许就存在问题。建议证交所以及证监部门应配备专业人员，在IPO和上市公司再融资发审注册时，结合国家产业政策及产业发展总形势，对发行人的募投项目可行性、未来绩效，做出大概判断，对明显不可行、胡编乱造募集资金投资方案，企图蒙混过关发行上市、圈钱的，坚决予以拒绝；同时通过信息披露倒查，追究虚假募投项目信披的法律责任。由此也可倒逼上市公司对募投项目可行性予以充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力之后，才会上报审核。

    二是规定募集资金未按期使用完毕应如数退回。上市公司募集资金躺在专户睡大觉，如此证券市场运行机制或存漏洞。为此可规定，发行人应明确募投项目的建设期，建设期结束后募投资金未使用完毕的，一律退还投资者、退还市场。

    当然，发行人通过发行股票再融资，募资对象持股解禁后可能将其股票抛售，因此将募集资金归还原主已经不可能，但是上市公司可将募投资金专项账户未使用的剩余资金，以回购并注销股票的方式、返还给投资者，以避免资金在上市公司手里低效空转。

    三是上市公司项目运作可采用先自筹资金投资、再以募资置换的方式。《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第11条规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。当前有些上市公司终止募投项目，一个主要原因就是项目谋划在前、市场形势变化在后，但上市公司若看好某个新项目，完全可以先自筹资金投入，待项目建设到一定程度、或者建设完毕，再以募集资金进行置换，由此可以避免市场变化引发募集资金投向的变化。

    总之，证券市场应充分发挥优化资源配置功能，而不是反其道而行之、制造资源闲置或浪费，监管部门对发行人募投项目的真实性等应强化监管，推动市场迈向高质量发展轨道。

    （作者系资本市场资深研究人士）

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