应完善上市公司公平信息披露规则

    建议《证券法》第83条修改完善为，“信披义务人披露的重大信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露”。

    熊锦秋

    1月12日创业板上市公司东方日升发布《关于媒体报道的澄清和致歉公告》，就公司中层管理人员庄英宏在其微信朋友圈发布信息行为做出澄清说明。笔者认为，上市公司任何人员都应确保信息公平披露，相关公平信息披露规则也应完善。

    庄英宏在东方日升的职务为公司组件事业部全球市场总监，系公司中层管理人员。其于1月9日在其微信朋友圈转发双一力储能公众号发布的《15GWh！宁波双一力与海辰储能签订三年电芯供应战略合作协议》文章，并配以文字“发力储能，我们认真的，2023年在手已签4吉瓦时多了”。随后，卖方研究员朱某在其该条朋友圈下与庄英宏进行了简单评论与回复。

    按东方日升正式信披口径，公司储能业务由公司控股子公司双一力（宁波）电池有限公司主要承载和负责，目前双一力（宁波）已签订单量约1GWh，意向在谈订单量约3GWh，合计约4GWh。与庄英宏的说法也是大致吻合。

    《证券法》第83条规定，信披义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露；这被认为是公平信息披露规则。具体到创业板，其《股票上市规则》规定，上市公司及相关信披义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（简称重大信息），也即在实际操作中，公平披露的信息内容，似乎被限缩为“重大信息”。

    要确保重大信息公平披露，就要确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。而特定对象包括“从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人”等。

    本案庄英宏虽然不是上市公司董监高，但其掌握的公司储能业务数据与公司真实情况也差不多，这个信息可能对公司证券价格具有较大影响，或属重大信息。并非只有上市公司董监高才需遵守信披方面的法律规则，实质重于形式，任何人向特定对象提前泄露未公开重大信息，都可能违背公平披露原则，构成选择性披露。

    一些上市公司愿意对证券投资咨询、分析人士进行选择性信息披露，是因为上市公司希望相关信息能够对股价形成正面影响，首先让证券分析人士获取一些重大信息、获得其偏好认同，分析师们再作出有利于上市公司股价的分析报道，从而也可继续从该公司获取选择性信息披露的优势地位，形成相互需要的信披灰色区域。

    当然，对于非重大信息，上市公司及其相关人员向证券分析人士予以透露，这个或许并不构成选择性披露。此类信息不会对上市公司证券价格构成较大影响、不会引起证券价格的较大波动，即便谁先获得此类信息，也不能通过抢先交易迅速获利。不过，对于高水平的证券分析师而言，其获得充足的非重大信息后，也可通过逻辑分析，感知上市公司的经营现状，从而产生重大价值，而这种逻辑分析是需要引导和鼓励的，也正可体现证券分析人员的价值。也即禁止选择性披露，应仅针对重大信息，非重大信息不应包括在内。

    回头来看，《证券法》第83条似乎过于严苛，如果针对所有信息都需同时披露，不得向任何人提前泄露，那么证券分析师、机构投资者到上市公司实地调研，上市公司就不能披露任何此前未公开的信息、哪怕是鸡毛蒜皮的信息，而只能重复此前已经公开的信息，实地调研就将毫无意义。证券分析师、机构投资者的实地调研活动，理应予以鼓励，百闻不如一见，实地调研可亲眼目睹上市公司经营现状，同时也可对上市公司的信息披露起到监督作用、发现一些信披造假行为。

    笔者建议，《证券法》第83条可进一步修改完善为，“信披义务人披露的重大信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露”，同时可出台公平信息披露的具体规章，方便市场主体实际操作。

    （作者系资本市场资深研究人士）