华林证券上市盛宴实控人独享？ 股东股权丢失案灯下黑

    编者按：在漫长等待10个月后，华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）IPO终获得证监会批文。12月10日，华林证券发布首次公开发行股票招股意向书，根据招股意向书，华林证券计划发行2.7亿股。

    华林证券被称之为“中国首家家族式券商”。华林证券12月10日更新的招股说明书中披露，公司董事长林立和董事、副总裁兼财务总监潘宁系夫妻关系，林立与监事会主席钟纳系表兄弟关系。此外，林立与钟菊清为母子关系，钟蔓为钟纳的妹妹，钟蔓与钟纳共同100%持股的深圳希格玛计算机有限公司（以下简称“希格玛”）持有华林证券8.43%的股权。林氏家族及其关联人，持有其发行前超过80%的股份。

    对于华林证券IPO“卡壳”原因，市场人士有多个猜测，有人猜测或与一单“旧事”有关，大股东与小股东的2006年的股权纠纷在今年6月时仍在调解过程中。

    2013年和2014年，先后有两家媒体对华林证券股权纠纷一事进行过详尽报道。

    21世纪经济在报道中称，早在2003年，深圳市创锐科技有限公司（下称“创锐科技”）、深圳市恒富源投资有限公司（下称“恒富源”）分别出资3000万元、3800万元，入股华林证券，成为其小股东，但2006年，两家公司所持股权均被转走。

    立案后，侦查员调查了案件关联人巫利平等人。巫利平没有出资参与公司经营，从未参加过国树实业有关会议，根本不清楚创锐科技3000万股权金转入国树实业的情况，在转让书上的签字亦不是其签署。

    2008年4月15日，江门市公安局蓬江分局经侦大队分别对涉案人员，时任华林证券法人代表及业务经理依法进行拘传。江门市公安局蓬江分局根据查明的上述事实，认为上述两人涉嫌职务侵占罪，于2008年4月16日对上述两人执行刑事拘留。

    侦查取得的证据，江门市公安局蓬江分局基本查明报案人被侵占的股权是由林立指令进行操作的，认定林立是该案的涉案人员，江门市公安局蓬江分局根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十七条的规定，对林立的个人存款及立业集团的存款进行了冻结，并查封了立业集团及林立的个人房产各一套。

    据理财周报报道，华林证券律师称，“创锐科技2003年4月通过银行借款，把金额打到我们公司，但是10月份创锐把钱转走了。省高院强调，创锐科技转入钱后又立即抽走，根本没有进行股权投资，所以没有相关的股东权益，也不存在利益损失。江门市蓬江检察院已经查得非常清楚。”

    华林证券律师还表示创锐科技转让股权给国树实业签了四次合同，公章都是真的。“创锐在华林证券没有投资，这也是四次合同中创锐愿意零转让的原因。蓬江公安局、蓬江检察院、省检察院、省工商局、省法院不会说华林证券私刻公章，因为股权转让是双方真实意思表达，股权转让合同的公章是真的”。

    两篇华林证券股权纠纷的重大报道未过三年，2016年9月20日，华林证券报送了首次公开发行股票招股说明书。中国经济网查询这版招股书，招股书仅描述了2006年股权转让情况，并未描述小股东股权蒸发的争议。在华林证券2017年9月18日更新的招股书中，乃至2018年12月10日披露的最新招股书中，依旧未找到对股权纠纷的披露。

    据号外财经报道，华林证券招股书中对创锐科技股权的描述与华林证券法律顾问接受媒体采访时的描述存在两点不同。首先，华林证券法律顾问表示创锐科技增资资金是通过银行借款取得，这与2017年版招股书中增资资金最终来源于深圳市立业集团有限公司（以下简称“立业集团”）的说法有很大出入。其次，在媒体报道中无论是创锐科技还是华林证券法律顾问都表示创锐科技所持有的3000万出资转让价格为零，但2017年版招股书中显示创锐科技持有的3.72%股权是作价3000万元转让于国树实业的，两种说法存在很大出入。究竟是当年华林证券法律顾问在接受媒体采访时说法有误，还是华林证券在招股书中有意隐瞒真相，还需要进一步查证，但无论结果怎样终有一方说了谎。

    中国经济网记者对华林证券董事会办公室进行采访，截至发稿未收到回复。

    林氏家族及其关联人持有其发行前超过80%股份

    华林证券由华林有限整体变更设立，华林有限的前身为江门证券（有限）公司，主要通过总部以及下属营业部从事经纪业务、投资银行、信用业务、资产管理以及自营业务等，通过全资子公司华林创新、华林资本从事直接投资业务等。公司自设立以来，一直从事证券业务。

    华林证券控股股东为立业集团，发行前持有华林证券71.62%股份。立业集团成立于1995年4月13日，注册资本30亿元，主要从事企业股权投资等。

    林立持有立业集团99.67%的股权，为华林证券实际控制人。林立通过其控制的立业集团间接持有华林证券17.40亿股，占公司股本总额的71.62%。按本次公开发行2.7亿股测算，本次发行完成后，林立仍为华林证券实际控制人。

    林立任华林证券的董事长，其夫人潘宁任公司副总裁兼财务总监，林立夫妇对公司的日常生产经营有重大影响，其中包括：提名及选举董事和监事、决定经营战略和投资机会、决定股利分配、变更募集投资资金用途及审议任何重大事项（如兼并、收购或投资）有关的机会。

    据国际金融报报道，过会后，时隔10个月才获得批文确实偏离正常的上市流程。而对于为什么会出现这样长的IPO空档期，华林证券方面并没有具体说明原因。

    有券商专业人士表示，华林证券之前迟迟没有拿到批文，原因是多方面的。其中一个重要原因是与之前监管层发布的《证券公司股权管理规定》（征求意见稿）有关，不过相关规定目前并没有正式施行，就这个角度来看，华林证券赶在新规实施前拿到批文，也是幸运的。

    回顾之前发布的证券公司股权管理规定征求意见稿，其中对于证券公司控股股东“双千亿”的要求，一时引发业内热议。曾有券商人士表示，如果相关规定正式实施，这将是2018年以来监管层颁布的种种新规中，对于行业影响最大、最深的一个。

    那么，华林证券符合标准吗？

    记者查看华林证券最新披露的招股书发现，华林证券的股权结构总体比较简单。其现有的3家股东就是之前发起的3家公司，各家股东的持股数量和持股比例也基本没有改变。

    其中立业集团持有华林证券股份比例为71.62%，为华林证券控股股东。另外，华林证券的法定代表人也为立业集团的实际控制人。

    记者发现，立业集团的经营情况也显然不符合《证券公司股权管理规定》（征求意见稿）中对于控股股东的要求。另外，在过会时，华林证券还因其控股股东立业集团拥有多家从事投资相关业务的公司，其中立信基金管理有限公司和深圳华鼎投资基金管理有限公司，与发行人及子公司（华林资本、华林创新）存在经营相同或类似业务的情形，被证监会发审委问询。

    今年年中大股东与小股东纠纷仍在调解：股权“旧事”难了

    据21世纪经济报道，华林证券上市过程可谓“命途多舛”，公司在12月7日终于拿到“准生证”，尽管尚未披露具体募集资金金额。

    公开资料显示，华林证券前身为江门证券，随后国有股权被全部转让，立业集团成为公司大股东。2007年公司迁址珠海，两年后，迁址到深圳。但这并未结束，2014年公司迁址北京，随后又将注册地迁至西藏拉萨。

    一名接近华林证券的券商人士告诉记者，在迁址北京时华林证券已有上市计划，迁址拉萨主要考虑到IPO绿色通道。

    尽管绿色通道以审核节奏快为特点，但华林证券显然在绿色通道方面并没有体现出优势。

    另据一名深圳资本市场律师表示，华林证券上市愿望比较迫切。多年的上市准备过程中，一个小插曲是，因IPO有一段时间发行节奏放缓，政策预期不稳定，华林证券曾计划上新三板，再“曲线上市”，公司寻觅中介机构筹划挂牌新三板，随后无下文。

    华林证券好不容易在今年2月6日登上发审会并通过，但证监会批文持续未发，比华林证券过会时间更晚的券商都已陆续上市。

    对于“卡壳”原因，市场人士有多个猜测，有认为股权架构不符合今年3月底发布的《证券公司股权管理规定（征求意见稿），即作为控股股东的立业集团无法满足新规的盈利和资产规模要求。

    另有人猜测或与一单“旧事”有关，大股东与小股东的2006年的股权纠纷在今年6月时仍在调解过程中。

    2013年11月30日21世纪经济报道：小股东6800万股神秘蒸发

    据21世纪经济报道报道，早在2003年，创锐科技、恒富源分别出资3000万元、3800万元，入股华林证券，成为其小股东，但2006年，两家公司所持股权均被转走。

    “2003年、2004年，我们还参加过华林证券股东大会，2005年常跟华林证券高管接触。但参股华林证券后，从来都没有得到分红。到了2007年，才发现我们持有的华林证券股权被转出去了。”创锐科技负责人表示，2007年，他上网查看华林证券2006年年报，发现创锐科技参股华林证券的3000万元股权金被侵占。

    声称遭遇同样情况的还有另一家公司。这家公司就是恒富源。华林证券股东名录显示，恒富源出资3800万元，持股占华林证券总股本的4.71%。恒富源持有的3800万股华林证券股权亦遭遇类似腾挪。其股权先被转给深圳市宝信实业有限公司（2006年11月更名为深圳市太盈投资有限公司），后被转给深圳市金鹏人酒店管理有限公司。

    经深入查阅资料，专案组发现创锐科技所持有的华林证券3.72%被人以上述伪造签名文件，私刻公章，编造股东会会议及股权转让协议等材料、变造虚假审批需等手段转走，涉案股权金先转到国树实业名下，再于2006年12月20日将该3000万从国树实业转到本清投资名下，此后又从本清投资转到深圳市百迅投资有限公司等6个公司名下。

    立案后，侦查员调查了案件关联人巫利平等人。巫利平供述，其原是华林证券临时工，是当时华林证券办公室主任要求其出任国树实业法人代表，而国树实业财务人员是立业集团的，老板是立业集团法定代表人林立，巫利平没有出资参与公司经营，从未参加过国树实业有关会议，根本不清楚创锐科技3000万股权金转入国树实业的情况，在转让书上的签字亦不是其签署。

    2008年4月15日，江门市公安局蓬江分局经侦大队分别对涉案人员，时任华林证券法人代表及业务经理依法进行拘传。经讯问，这两人对其任华林证券法人代表及业务经理期间，经立业集团的法人代表林立授意，并持相关伪造的资料到江门市工商部门办理了创锐科技在华林证券的3000万股权金转出的事实，均称林立是华林证券的老板及操纵者。

    江门市公安局蓬江分局根据查明的上述事实，认为上述两人涉嫌职务侵占罪，于2008年4月16日对上述两人执行刑事拘留。后经进一步审查，因没有证据证明两人明知相关文件的签名是伪造的情况下，仍接受林立指令办理相关操作，公安机关于2008年4月25日对其变更强制措施为取保候审。

    根据侦查取得的证据，江门市公安局蓬江分局基本查明报案人被侵占的股权是由林立指令进行操作的，认定林立是该案的涉案人员，江门市公安局蓬江分局根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十七条的规定，对林立的个人存款及立业集团的存款进行了冻结，并查封了立业集团及林立的个人房产各一套。

    2014年1月13日理财周报：一个隐形富豪巨额财富的来源和财技调查

    据理财周报报道，创锐科技出示了多份字迹与盖章鉴定报告，江门市工商局与江门市公安局蓬江分局鉴定书中称，《华林证券有限责任公司股东会会议决议》所盖创锐科技印章与《股权转让协议书》印章不是同一枚印章；《华林证券有限责任公司股东会会议决议》上的创锐科技“黄文剑”签名笔迹与样本笔迹不是同一人所签；《股权转让协议书》落款处时间“二00六年三月三十日”的“六”有刮擦痕迹；《股权转让协议书》所盖“深圳创锐科技有限公司”骑缝章印文不是一次形成。

    恒富源代理律师蒋德明称，他在江门市工商局资料中发现，恒富源股权转出时，就是以当年《出资转让协议书》作为蓝本修改，合同有修改痕迹。

    恒富源与创锐科技认为，林立通过伪造签字文件，私刻公章，编造股东会会议及股权转让协议等材料，变造虚假审批手续等手段，在江门市工商局登记备案。两家公司要求恢复股东身份。

    江门市公安局宣传科工作人员向记者表示，该案件多年前已经撤案，专案组早已解散。其向记者强调，此案早已定性为“经济纠纷”，结果已经通知双方。尽管创锐科技多次申诉，但目前公安局已经无权干涉，双方应该走法院途径。

    2014年1月9日，记者联系华林证券实际控制人林立，其表示本人在外地出差，安排立业集团副总裁田景琦和法律顾问张姓律师接受采访。

    该律师表示创锐科技转让股权给国树实业签了四次合同，公章都是真的。立业集团拒绝了向记者提供这四次转让的合同原件。他们出示的广东南天司法鉴定所关于字迹（黄文剑）的鉴定报告，与创锐科技方面出具的鉴定结果相反。

    立业集团方面表示，创锐科技的“假章论”其实可以走法院起诉程序，但创锐科技放弃2年的诉讼时效，偏走行政复议、信访等流程。“司法救济有很多，法院只要做鉴定就可以辨认谁对谁错”。

    记者了解到的另一种说法是，创锐科技老板因在华林证券炒股亏损，林立要求以股权平仓。对此说法创锐科技老板坚决否认，称从未在华林证券开户。

    重大报道三年内首次报送招股书：不见小股东股权丢失案

    两篇华林证券股权纠纷的重大报道未过三年，2016年9月20日，华林证券报送了首次公开发行股票招股说明书。中国经济网查询这版招股书，招股书仅描述了2006年股权转让情况，并未描述小股东股权蒸发的争议。

    2017年9月18日，华林证券更新首次公开发行股票招股说明书。中国经济网查询这版招股书，依旧未找到对股权纠纷的披露。

    2017年9月18日，证监会公布了华林证券首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：

    招股书披露，发行人曾多次增资和股权转让。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人历次股权转让、增资是否合法合规，是否存在纠纷；（2）发行人出资设立及历次增资是否履行了相关程序，增资的资金来源；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在违法违规行为；（3）是否已提供行业监管部门出具的意见。

    招股书披露，发行人历史沿革中曾存在代持情形。2012年证监会深圳局作出[2012]6号《关于对林立采取监管谈话措施的决定》。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露以上事项的具体原因及解决情况；发行人目前股东中是否存在委托持股和代持情形，以上情形是否影响发行人股权结构稳定。请保荐机构、发行人律师针对以上事项对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。

    招股书披露，发行人设立时为人行广东分行批准设立的全民所有制企业，后经脱钩改制为有限责任公司，公司设立早期的多次国有股东股转让程序存在瑕疵。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）历次股权变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；（2）发行人国有股转让过程中是否履行国有资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有资产权益的情形，是否违反国有资产管理的相关法律法规；国有资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人是否已提供有权部门提供的合法合规确认文件。

    2018年12月10日，华林证券发布首次公开发行股票招股意向书，中国经济网查询，这版招股书仍未对上述股权纠纷的相关情况予以披露。

    华林证券招股书与法律顾问说法矛盾谁在说谎

    据号外财经报道，2014年1月9日，理财周报记者联系华林证券实际控制人林立，其表示本人在外地出差，安排立业集团副总裁田景琦和法律顾问张姓律师接受采访。该律师称“创锐科技2003年4月通过银行借款，把金额打到我们公司，但是10月份创锐把钱转走了。省高院强调，创锐科技转入钱后又立即抽走，根本没有进行股权投资，所以没有相关的股东权益，也不存在利益损失。江门市蓬江检察院已经查得非常清楚。”其表示创锐科技转让股权给国树实业签了四次合同，公章都是真的。“创锐在华林证券没有投资，这也是四次合同中创锐愿意零转让的原因。”。

    而在翻阅华林证券2017年披露的招股书后发现，华林证券表示2003年4月增资系江门市人民政府为拯救和化解江门证券风险的背景下进行的一揽子安排，其组织实施及谈判定价均由江门市人民政府及国资部门负责。本次增资资金中立业集团、怡景公司、希格玛公司为自有资金，受当时当地政府对单一股东持股比例不超过20%的原则性要求，创锐科技、恒富源等10家股东代立业集团增资并持有华林有限股权，根据立业集团声明，该10家股东增资所用资金均最终来源于立业集团，立业集团与本次增资的代持方未就增资华林有限并持股事宜产生纠纷，愿就代持股产生争议给发行人造成的损失承担赔偿责任。

    另据招股书中2006年股权转让情况显示，2006年3月，华林有限召开股东会，会议同意公司股东恒富源将其持有的公司4.71%股权作价3800万元转让于宝信实业；同意公司股东创锐科技将其持有的公司3.72%股权作价3000万元转让于国树实业，其他股东放弃优先购买权。

    由此不难看出，华林证券招股书中对创锐科技股权的描述与华林证券法律顾问接受媒体采访时的描述存在两点不同。首先，华林证券法律顾问表示创锐科技增资资金是通过银行借款取得，这与2017年版招股书中增资资金最终来源于立业集团的说法有很大出入。其次，在媒体报道中无论是创锐科技还是华林证券法律顾问都表示创锐科技所持有的3000万出资转让价格为零，但2017年版招股书中显示创锐科技持有的3.72%股权是作价3000万元转让于国树实业的，两种说法也存在很大出入。究竟是当年华林证券法律顾问在接受媒体采访时说法有误，还是华林证券在招股书中有意隐瞒真相，还需要进一步查证，但无论结果怎样终有一方说了谎。

    此外，在理财周报的报道中还提及“据《核准变更登记通知书》（粤江核变通内字2006第0600271131号），2006年9月7日起，上述5起公司股权变更生效。开平供水、恩平市物资总公司、鹤山市金银珠宝公司、鹤山市电机厂、北京世纪家园公司、创锐科技与恒富源在变更后不再是华林证券股东。”，而发现在2017年版招股书中，虽然也两次提及北京世纪家园公司放弃2003年4月的增资，但北京世纪家园公司却在招股书中股东名单中一次都未出现，该公司如何取得华林证券股权，所占比例是多少，股权转让价格及受让方情况等情况一无所知，华林证券的历史股东情况或存在重大信息披露遗漏。