爱婴室：安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见

    安信证券股份有限公司
    
    关于上海爱婴室商务服务股份有限公司使用募集资金
    
    置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对爱婴室使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    
    一、募集资金基本情况
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价19.95元，募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除保荐承销费人民币72,470,000元，扣除其他发行费用人民币 14,758,231.74 元后，实际募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了安永华明(2018)验字第61098157_B01号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
    
    二、募集资金投资项目概况
    
    根据《上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
    
          序号               项目名称                   投资总额        拟使用募集资金
                                            （万元）           （万元）
        1           母婴产品营销网络建设             23,682.80           23,682.80
        2         母婴服务生态系统平台建设           5,489.11            5,489.11
        3       补充与主营业务相关的营运资金          12,000            11,980.27
                    合计                    41,171.91           41,152.18
    
    
    三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况
    
    为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）专字第61098157_B06号《上海爱婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》，截至2018年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为8,555.54万元。具体情况如下：
    
    单位：万元
    
          序号     项目名称       总投资      拟投入募集资      自筹资金       拟置换
                                      金金额         投入金额        金额
        1     母婴产品营销    23,682.80       23,682.80        7,563.31       7,563.31
        网络建设
        2     母婴服务生态     5,489.11        5,489.11         992.23         992.23
      系统平台建设
      补充与主营业
        3     务相关的营运      12,000        11,980.27           -              -
          资金
      合计            41,171.91       41,152.18        8,555.54       8,555.54
    
    
    公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为：8,555.54万元。
    
    四、审议程序以及专项意见
    
    安永华明会计师事务所（（特殊普通合伙）就此事项出具的安永华明（2018）专字第61098157_B06号《上海爱婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》认为：上海爱婴室商务服务股份有限公司的上述自筹资金投入募投项目报告已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了上海爱婴室商务服务股份有限公司截至2018年3月31日止的先期投入情况。
    
    公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,555.54万元置换预先投入的自筹资金。
    
    公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,555.54万元置换预先投入的自筹资金。
    
    公司独立董事同意了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,555.54万元置换预先投入的自筹资金。
    
    五、保荐机构核查意见
    
    本保荐机构及保荐代表人陈李彬、郭明新核查了本次募集资金置换事项的董事会、监事会会议文件及独立董事意见文件、审阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，通过上述核查，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表意见如下：
    
    1、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过；独立董事发表了同意的意见，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求；
    
    2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
    
    3、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项未违反募集资金投入项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
    
    综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。