爱婴室：安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    安信证券股份有限公司
    
    关于上海爱婴室商务服务股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对爱婴室使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    
    一、募集资金基本情况
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价19.95元，募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除保荐承销费人民币72,470,000元，扣除其他发行费用人民币 14,758,231.74 元后，实际募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了安永华明(2018)验字第61098157_B01号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
    
    二、募集资金投资项目概况
    
    根据《上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
    
          序号               项目名称                   投资总额        拟使用募集资金
                                            （万元）           （万元）
        1           母婴产品营销网络建设             23,682.80           23,682.80
        2         母婴服务生态系统平台建设           5,489.11            5,489.11
        3       补充与主营业务相关的营运资金          12,000            11,980.27
                    合计                    41,171.91           41,152.18
    
    
    三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    
    （一）投资目的
    
    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。
    
    （二）投资额度
    
    公司拟使用总额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
    
    （三）投资品种及期限
    
    为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。投资产品的期限不超过12个月。
    
    （四）投资决议有效期
    
    自第三届董事会第五次会议审议通过之日起一年内有效。
    
    （五）实施方式
    
    在额度范围内董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
    
    （六）信息披露
    
    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
    
    四、风险管理措施情况
    
    1、公司财务部将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    
    2、公司内审部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计与核实。
    
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
    
    4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的投资以及相应的损益情况
    
    五、对公司影响分析
    
    公司本次对闲置募集资金购买理财产品，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
    
    六、相关批准程序及审核意见
    
    公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金购买理财产品。公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。
    
    七、保荐机构核查意见
    
    经核查，安信证券认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已履行了必要的决策程序，并经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下将闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。保荐机构对
    
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。