恒林股份：关于与真为投资基金管理（北京）有限公司签订合作设立家具（家居）产业基金之框架协议的公告

    证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2018-037
    
    浙江恒林椅业股份有限公司
    
    关于与真为投资基金管理（北京）有限公司签订
    
    合作设立家具（家居）产业基金之框架协议的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    ? 重要内容提示：
    
    1、投资标的名称：湖州万木红家具（家居）产业投资基金（有限合伙）（暂定
    
    名，以工商登记为准）。
    
    2、投资金额：基金总规模为10亿元人民币，其中：真为基金作为普通合伙人
    
    认缴100万元出资；恒林股份或其指定的关联方作为有限合伙人，认缴不超过3
    
    亿元出资，具体认缴出资金额根据基金募集规模及内部决策机构的决策确定；
    
    基金其余出资由真为基金作为管理人负责向合格投资者募集。
    
    3、履约的重大风险及不确定性：
    
    ? 本次签署的《浙江恒林椅业股份有限公司与真为投资基金管理（北京）有
    
    限公司关于合作设立家具（家居）产业基金之框架协议》为协议双方的意
    
    向性框架约定文件，后续关于基金设立的合伙协议、产业整合与并购等相关
    
    事宜，以双方另行签署的协议为准。该投资事项后续尚需签订正式合伙人协
    
    议，且需政府相关部门的审批，是否获得核准尚存在不确定性。? 公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的
    
    决策和审批程序，就产业并购基金的后续进展情况，及时履行信息披露义
    
    务。
    
    一、框架协议签订的基本情况
    
    （一）交易对方的基本情况
    
    1、公司名称：真为投资基金管理（北京）有限公司
    
    2、公司统一社会信用代码：91110108335522361K
    
    3、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
    
    4、法定代表人：刘斌
    
    5、注册资本：3000万元
    
    6、营业期限：2015年03月27日至2035年03月26日
    
    7、公司住所：北京市海淀区瀚河园77号楼2层2单元101
    
    8、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    
    浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“恒林股份”）与真为投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“真为基金”）及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，真为基金没有直接或间接持有本公司股份，本次合作框架协议的履行不构成关联交易。
    
    （二）协议的签署
    
    恒林股份、真为基金于2018年04月27日签署《浙江恒林椅业股份有限公司与真为投资基金管理（北京）有限公司关于合作设立家具（家居）产业基金之框架协议》（以下简称“本协议”）。
    
    （三）签订协议已履行的审议决策程序
    
    该事项已经公司于2018年04月27日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律法规和公司章程的规定，本次对外投资事项属董事会审议权限，无须提交股东大会审议。公司董事会授权董事长负责继续洽谈和基于本框架协议
    
    基本内容与合作各方签署正式合伙人协议等后续工作。
    
    二、框架合作协议的主要内容
    
    1、基金名称
    
    湖州万木红家具（家居）产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。
    
    2、基金合伙人及管理人
    
    基金管理人、基金普通合伙人由真为基金担任；恒林股份或其指定的关联方将作为基金的有限合伙人。
    
    3、基金规模
    
    基金总规模为10亿元人民币，其中：真为基金作为普通合伙人认缴100万元出资；恒林股份或其指定的关联方作为有限合伙人，认缴不超过3亿元出资，具体认缴出资金额根据基金募集规模及内部决策机构的决策确定；基金其余出资由真为基金作为管理人负责向合格投资者募集。各合伙人出资时间及出资金额由各方协商确定，以最终正式签署的合伙协议及其它相关文件为准。
    
    4、基金存续期限
    
    基金期限预定为5年，自基金投资者缴付首期出资之日起算，包括3年投资期和2年退出期。视基金所投项目情况，基金期限可以根据最终交易文件约定延长。
    
    5、基金投资方向
    
    围绕着恒林股份主营业务相关领域，基金将专注于家具（家居）产业相关领域，以及产业链上下游整合投资机会。
    
    6、基金退出约定
    
    基金所投资项目在同等条件下可优先以恒林股份或其指定关联方收购的形式实现退出。恒林股份以书面形式放弃优先收购权后，基金方可选择其他形式退出。
    
    7、约束力及最终交易文件
    
    双方同意基于本协议约定的原则签订最终交易文件；如双方在洽商最终交易文件时需对本协议约定的基金相关内容进行变更的，需经双方协商一致并在最终交易文件中进行明确约定。
    
    受限于最终交易文件对双方权利义务的约定，除本协议另有约定外，本协议对双方权利义务的约定具有约束力，且将会被认为对任何一方或其任何关联方或代表产生责任或法律义务。
    
    8、违约责任
    
    双方同意，除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下约定的义务、承诺或保证，对本协议另一方造成损失的，责任方应就对方产生的一切损失提供完全、有效的赔偿。
    
    四、对上市公司的影响
    
    本次投资设立的基金，为恒林股份为有效地推进公司战略升级，通过合理借助基金专业化运作团队投资运作能力，重点围绕家具（家居）产业相关领域，以及产业链上下游整合投资机会，充分发挥各自的优势，加快推动公司发展战略的实施，有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，进一步提升公司综合竞争和盈利能力。本次拟将设立的投资基金短期内对公司经营没有实质影响，长期将有助于公司发现优质项目，加快产业升级，通过产业整合与并购重组等方式，使公司通过外延式扩张实现跨越式发展，达成在家具（家居）产业领域转型升级的
    
    战略目标，为公司持续、快速、健康发展提供一定保障。
    
    同时，通过产业并购基金对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理进行规范化运作，在达到一定的盈利能力和规范程度后，由公司按照相关法规
    
    和程序优先收购，有利于降低并购过程中产生的各类不确定性风险，更好地保护公
    
    司及全体股东的利益。
    
    五、可能存在的风险
    
    1、基金尚待设立并在中国证券投资基金业协会履行备案手续，因此合伙企业存在未按计划设立、资金无法按时募集到位或未募集到足够资金影响其对外投资能力的风险。
    
    2、如基金完成设立，后续投资的实际收益情况取决于经济环境、行业周期、市场竞争、投资标的的经营管理等多方面因素的影响，存在一定的运营风险，标的公司的未来收益存在不确定性。
    
    3、公司拟投资设立产业投资基金，将来在实际运行过程中，可能会受知识、技术、经验等多方面因素的局限，影响到对投资项目的正确判断及项目的过程管理，从而导致投资失利，产生投资亏损的风险。
    
    4、同业竞争或关联交易的风险：本次产业基金项目独立运作，在基金运作过程中不排除可能涉及关联交易或同业竞争。
    
    六、风险应对措施
    
    1、公司将充分运用和严格履行自身在新设基金中的决策权力。
    
    2、在基金项目投资中，坚持合法合规、投资稳健、经济可行的原则，资金运用必须符合国家法律法规和监管部门的相关要求；对拟投项目要进行详尽深入的尽职调查，在决策投资前，积极征求行业专家意见，充分了解行业信息及项目情况，有效控制决策风险。所投项目应当具有较强的经济实力和品牌价值，经营稳健、管理规范、诚实守信，所投项目的管理团队应具有较高的经营水平和职业道德水平，所投项目市场前景较好，经营性收入具有可持续性。
    
    3、公司将与真为基金保持良好沟通，共同督促基金管理团队勤勉尽责、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过基金管理公司共同协作，整合各项资源，制定可行方案，切实降低投资风险。
    
    4、对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。公司将严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生。
    
    综上，公司通过与真为基金共同设立产业投资基金，更好地运用自身的资本平台，充分借助专业机构先进的管理理念和优秀的运营团队，更加科学有效地使用金融工具，积累在家具（家居）产业相关领域的投资经验及项目资源，力争取得较好的投资收益。
    
    该投资事项后续尚需签订正式合伙人协议，且需政府相关部门的审批，是否获得核准尚存在不确定性。如后续协议的履行有重大进展，公司将持续履行信息披露义务。
    
    浙江恒林椅业股份有限公司董事会
    
    2018年04月28日