奥士康：北京市金杜律师事务所关于公司实施2018年员工持股计划的法律意见书

                      北京市金杜律师事务所
                  关于奥士康科技股份有限公司
                  实施 2018 年员工持股计划的
                             法律意见书

致：奥士康科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等法律、行
政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《奥士康科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律
师事务所（以下简称“本所”）接受奥士康科技股份有限公司(以下简称“奥士
康”或“公司”）委托，就公司拟实施 2018 年员工持股计划（以下简称“员
工持股计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司员工持股计划所涉及的标的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格


    (一)   奥士康现持有益阳市工商行政管理局于 2018 年 1 月 22 日核发的统
一社会信用代码为 914309006735991422 的《营业执照》，住所为益阳市资阳
区长春工业园龙塘村，法定代表人为程涌，注册资本为 14405.20 万元人民币，
经营范围为：研发、生产、销售高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电
路板及封装载板项目的筹建；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

    (二)   经中国证监会证监许可〔2017〕1990 号《关于核准奥士康科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深圳证券交易所《关于奥士康科技



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股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2017）776 号）同意，
奥士康在深交所中小板上市，股票简称为“奥士康”，股票代码为“002913”。

    综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试
点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性


    2018 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《奥士康
科技股份有限公司 2018 年员工持股计划（草案）》及摘要，关联董事回避了
表决。

    2018 年 4 月 23 日，公司公告了《奥士康科技股份有限公司 2018 年员工
持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。

    本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项
进行了逐项核查，具体如下：

    1. 根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持
股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序及信息披
露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证
券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规
原则的相关要求。


    2. 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第一届监事会第九次
会议决议、公司及本次员工持股计划参加对象与公司或其下属子公司签署的劳
动合同等资料以及公司与本次员工持股计划参加对象的书面确认，本次员工持
股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，
且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导
意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。


    3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的
书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资
者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的
相关要求。



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    4. 根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议及董事会的
聘用决议、本次员工持股计划参加对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同
等资料，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司任职的公司董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资/控股子公司员工；参加本次
员工计划计划的员工总数合计不超过 37 人，其中，公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员 6 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员
工持股计划参加对象的相关规定。


    5. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的
书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为持有人的合法薪酬和通过
法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）项第 1 小项的相关规定。


    6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过
信托计划以二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或者
间接持有奥士康股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的
相关规定。


    7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 24
个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算；本次员工持
股计划所获公司股票（以下简称“标的股票”）的锁定期为 12 个月，自公司公
告最后一笔买入股票过户至本员工持股计划名下时起算，符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。


    8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与的信托计划筹
集资金总额上限为 22000 万元，按照公司股票 2018 年 4 月 20 日公司股票的收
盘价格 45.00 元测算，本次员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量上限
约为 488.89 万股，约占公司现有股本总额的 3.39%，累计不超过公司股本总
额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第 2 小项的规定。


    9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机


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构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持
股计划日常管理提供管理、咨询等服务。基于上述，本所认为，本次员工持股
计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。


       10. 公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》
已对以下事项作出了明确规定：


    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；


    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；


    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；


    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；


       （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；


       （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；


       （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；


    （8）其他重要事项。


       基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分
第（九）项的规定。


    综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规
定。


三、 本次员工持股计划涉及的法定程序


    （一）已履行的法定程序



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    根据公司提供的会议决议及在深交所网站发布的公告，截至本法律意见书
出具日，公司已履行下列法定程序：


    1. 2018 年 4 月 19 日，公司召开职工代表大会，职工代表就本次员工持股
计划进行了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。


    2. 2018 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《<奥士
康科技股份有限公司 2018 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《奥士康
科技股份有限公司 2018 年员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年员工持股计划相关事项的议案》等相关议案，其中关
联董事程涌、贺波、贺文辉、徐文静回避表决，符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的规定。


    3. 2018 年 4 月 20 日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2018 年
员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的
利益共享和风险共担机制，完善企业法人治理，提高员工的凝聚力和公司的竞
争力，有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的
规定。


    4. 2018 年 4 月 20 日，公司第一届监事会第九次会议审议通过《<奥士康
科技股份有限公司 2018 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《奥士康科
技股份有限公司 2018 年员工持股计划管理办法》等相关议案，认为议案的内
容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会本次审议员工持股计划相
关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施
员工持股计划有利于完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，
有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。


    5. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的相关规定。


    （二）尚需履行的法定程序




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    根据《试点指导意见》等相关法律法规的规定，公司为实行本次员工持股
计划尚待履行如下程序：


    公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，
并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出
决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表
决。


四、 本次员工持股计划的涉及的信息披露义务


    2018 年 4 月 23 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）刊发了《奥士康科技股份有限公司第一届董事
会第十四次会议决议公告》《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第一届董
事会第十四次会议相关事项的独立意见》《奥士康科技股份有限公司第一届监
事会第九次会议决议公告》《奥士康科技股份有限公司 2018 年员工持股计划
（草案）》及《奥士康科技股份有限公司 2018 年员工持股计划（草案）摘要》
等相关公告。


       本所认为，奥士康已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露
义务。随着本次员工持股计划的推进，奥士康尚需按照《试点指导意见》及相
关法律法规的规定继续履行信息披露义务。


五、 结论意见

    本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的
主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》等相关规定；公
司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股
计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持
股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照《试点指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。


    本法律意见书正本一式两份。

  （以下无正文，为签字盖章页）




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