一品红：关于公司实际控制人为公司及全资子公司申请银行授信提供关联担保的公告

 证券代码：300723          证券简称：一品红        公告编号：2018-040



                         一品红药业股份有限公司

 关于公司实际控制人为公司及全资子公司申请银行授信提供关联担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、向银行申请综合授信额度的情况
    一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司现向中国建设银
行股份有限公司广州直属支行申请综合授信额度不超过人民币 2 亿元、上海浦东
发展银行股份有限公司广州支行申请综合授信额度不超过人民币 1.4 亿元，融资
具体数额以公司及全资子公司分别与中国建设银行股份有限公司广州直属支行、
上海浦东发展银行股份有限公司广州支行签署的融资法律文件最终确定的数额
为准，期限为一年。由公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士提供连带责任保
证担保。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司实际控制人李捍雄
先生和吴美容女士为公司上述银行融资事项提供无偿保证担保，属于公司与关联
自然人的关联交易，本次关联交易为偶发性关联交易。公司实际控制人李捍雄先
生和吴美容女士无偿向公司提供担保，公司无需支付担保费用。
    二、关联方基本情况
    李捍雄先生和吴美容女士为公司的实际控制人。截至本公告披露之日，李捍
雄先生和吴美容女士合计持有公司股份 91,132,800 股，占公司总股本的 56.96%，
其中：通过广东广润集团有限公司间接持有公司股份 6,800 万股，占公司总股本
的 42.5%；李捍雄先生直接持有公司股份 920 万股，占公司总股本的 5.75%；吴
美容女士直接持有公司股份 9,439,467 股，占公司总股本的 5.90%；李捍雄先生
通过广州市福泽投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份 4,493,333 股，占
公司总股本的 2.81%。李捍雄先生担任董事长、总经理，吴美容女士未在公司担
任职务。
    三、本次关联交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易为接受实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司向银行申
请综合授信额度提供连带责任保证担保，未收取担保费用，体现了实际控制人对
公司经营发展的大力支持，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
    四、本次事项所履行的决策程序
    公司第一届董事第十六次会议审议、第一届监事会第十一次审议通过了《关
于公司实际控制人为公司及全资子公司申请银行授信提供关联担保的议案》，同
意公司及全资子公司向中国建设银行股份有限公司广州直属支行申请综合授信
额度不超过人民币 2 亿元、上海浦东发展银行股份有限公司广州支行申请综合授
信额度不超过人民币 1.4 亿元，融资具体数额以公司及全资子公司分别与中国建
设银行股份有限公司广州直属支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州支行签
署的融资法律文件最终确定的数额为准，期限为一年；同意公司实际控制人李捍
雄先生和吴美容女士提供连带责任保证担保，未收取担保费用。关联董事李捍雄
先生、董事李捍东先生回避了表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了明确
的同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司保荐机构广发证券股份有限公
司出具了《关于一品红药业股份有限公司实际控制人为公司及全资子公司申请银
行授信提供关联担保的核查意见》。
    本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。不需要经过有关部门批准。
    五、当年年初至披露日与该关联方累计已发生各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日，公司与实际控制人李捍雄先生和吴美容女士及其控制的
其他企业累计已发生各类关联交易的总金额为 0 元。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对申请银行融资接受关联担保的议案进行了事情认可，并发表
了独立意见：
    1、公司接受实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司及全资子公司向中
国建设银行股份有限公司广州直属支行申请综合授信额度不超过人民币 2 亿元、
上海浦东发展银行股份有限公司广州支行申请综合授信额度不超过人民币 1.4
亿元提供连带责任保证担保。融资具体数额以公司及全资子公司分别与中国建设
银行股份有限公司广州直属支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州支行签署
的融资法律文件最终确定的数额为准，期限为一年。解决了公司申请银行融资所
需要的担保问题，体现了实际控制人对公司经营发展的大力支持，符合公司和全
体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非
关联股东、特别是中小股东利益的情形。
    我们同意将《关于公司实际控制人为公司及全资子公司申请银行授信提供关
联担保的议案》提交公司第一届董事会第十六次会议审议，关联董事需回避表决。
    2、公司因生产经营及业务发展需要，接受控制人李捍雄先生和吴美容女士
为公司及全资子公司向中国建设银行股份有限公司广州直属支行申请综合授信
额度不超过人民币 2 亿元、上海浦东发展银行股份有限公司广州支行申请综合授
信额度不超过人民币 1.4 亿元提供连带责任保证担保。融资具体数额以公司及全
资子公司分别与中国建设银行股份有限公司广州直属支行、上海浦东发展银行股
份有限公司广州支行签署的融资法律文件最终确定的数额为准，期限为一年。
    经核查，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法规
要求和规定。本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担保费用。不会影
响公司和全体股东、特别是中小投资者利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。
我们一致同意上述担保，担保期一年。
    七、备查文件
    1.第一届董事会第十六次会议决议；
    2.独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
    3.独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;
    4.广发证券股份有限公司《关于一品红药业股份有限公司实际控制人为公司
及全资子公司申请银行授信提供关联担保的核查意见》。
    特此公告。
                                        一品红药业股份有限公司董事会
                                               2018 年 4 月 24 日