嘉友国际：关于新增设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的公告

    证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-013
    
    嘉友国际物流股份有限公司关于新增设立募集资金
    
    专项账户并签署三方监管协议的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议通知于2018年3月31日以电话等方式通知，会议于2018年4月3日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长韩景华召集和主持，应参会董事5人，实际参会董事5人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议
    
    以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增设立募集资金专项账户的议案》。
    
    具体内容如下：
    
    一、募集资金基本情况
    
    经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，本次发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，减除发行费用人民币64,498,000.00元，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于 2018 年1月31日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040 号《验资报告》。
    
    二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
    
    为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金使用制度》的规定，本公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及专户存储募集资金的银行中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行，兴业银行股份有限公司北京分行，招商银行股份有限公司北京西三环支行 0200003629200123968，321150100100178512，
    
    110923309310103签订《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司于2018年2月5日公告
    
    三、本次增加设立募集资金专项账户情况
    
    为规范募集资金的管理，针对补充物流及供应链贸易营运资金项目，公司拟新增设立募集资金专项账户，专门用于该募集资金专项存储和使用，并授权董事长或其授权代表人办理与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议等具体事宜。
    
    募集资金账户情况如下：账户名称：嘉友国际物流股份有限公司，开户行：厦门国际银行股份有限公司北京分行，账号：8014100000014007。新增账户仅用于公司补充物流及供应链贸易营运资金项目募集配套资金的存储、使用和管理，非经法定程序，不得用作其它用途。
    
    四、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
    
    公司（甲方）、厦门国际银行股份有限公司北京分行（乙方）与海通证券（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：
    
    （一）甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金及其投向项目的存储和使用，甲方承诺不得用作其他用途。
    
    （二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法《》、支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    
    （三）丙方作为甲方的保荐机构、主承销商，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    
    丙方承诺依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
    
    丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
    
    （四）甲方授权丙方指定的保荐代表人韩丽、姚翾宇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
    
    保证对账单内容真实、准确、完整。
    
    （六）甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
    
    （七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    
    （八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单、以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    
    （九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
    
    （十）、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法注销户之日起失效。
    
    五、备查文件
    
    （一）嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议
    
    （二）《募集资金专户存储三方监管协议》
    
    特此公告。
    
    嘉友国际物流股份有限公司
    
    董事会
    
    2018年4月5日