博雅生物“易主”或搁浅 控股股东高特佳自身暂不具备充分偿债能力

    3月5日，博雅生物（300294，SZ）发布回复深交所关注函的公告，其中详细披露道：控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称高特佳集团）持有的博雅生物股份已被司法冻结约1.04亿股，占其所持博雅生物股份的82.20%。目前，根据高特佳集团的资产及债务情况，高特佳集团暂不具备充分的偿债能力。

    之前的2020年9月，博雅生物披露高特佳集团与华润医药控股有限公司的交易案，但由于上述股权司法冻结事宜，交易可能受阻。

    暂不具备充分偿债能力

    根据此前的公告显示，平安证券以高特佳集团未按约定支付转让的价款，以为避免申请人财产损失为由，向江西省抚州市临川区人民法院申请仲裁前财产保全，要求冻结被申请人高特佳集团银行存款18.9亿元或查封、扣押价值相应的财产。

    据了解，目前，高特佳集团质押博雅生物的股份为7960万股，占其所持博雅生物股份的比例为62.99%，占博雅生物总股本的比例为18.69%。

    截至回复日，高特佳集团所持博雅生物股份有1.04亿股被司法冻结，占其所持博雅生物股份的比例为82.20%，占博雅生物总股本的比例为24.39%。而在公告中，除了被冻结的股份外，高特佳集团也对自身的负债情况做了披露。

    负债方面，截至2021年2月25日，高特佳集团的主要负债为中信银行通过华鑫信托、平安证券提供的本金共计23.55亿元借款。

    除上述主要负债外，高特佳集团计入资产负债表的其他负债本金为5.67亿元，另有本金余额为22.79亿元的未计入资产负债表的、作为担保人或连带责任人需要承担的债务以及根据其2020年10月出具的《承诺函》所需承担的7.23亿元预付款返还义务

    因此，对于自身的偿债能力，高特佳集团方面表示，截至回复日，自身不具备充分的偿债能力，无法通过其自身偿还债务，解除股份质押及冻结存在实质性障碍。

    但公告中也提及，2021年3月4日，高特佳集团股东苏州德莱电器有限公司（以下简称德莱电器）同意最晚于2021年3月15日（含当日）代高特佳集团向华鑫信托偿还7.8亿元的借款本息。

    据启信宝数据，德莱电器成立于2002年，公司主要经营范围包括研发、生产电动马达、清洁器具、各种小家电产品及电动工具等。公司注册资本1000万美元，持有高加特集团22.22%的股权。

    股权转让或受阻

    根据此前相关公告，华润医药控股拟通过受让高特佳集团持有上市公司股份、受托高特佳集团持有公司股份的表决权及认购公司发行股票的方式，成为上市公司的控股股东。

    而关于此次股权质押事件对股权转让的影响，博雅生物在公告中表示，在德莱电器代为偿还华鑫信托7.8亿元借款、高特佳集团按照其与平安证券签署的《权利质押合同》约定为《财产份额转让协议》项下合计15.75亿债务提供质押担保且在平安证券配合解除对上市公司相关股份的司法冻结后，高特佳集团持有的公司股份将不存在被冻结的情况，届时股份转让及表决权委托具备可实现性。

    不过，如高特佳集团无法解除所持上市公司股份的司法冻结，或未取得相关质权人同意以配合实施股份转让，高特佳集团与华润医药控股的股份转让事项将存在实质性障碍；同时根据高特佳集团与华润医药控股签署的《表决权委托协议》约定，高特佳集团与华润医药控股的表决权委托事项亦存在实质性障碍。

    而鉴于目前高特佳集团持有的部分博雅生物股份处于冻结和质押状态、上市公司向特定对象发行A股股票事宜处于中止审核状态、本次华润医药控股取得博雅生物控制权相关事项尚需取得国务院国资委批准等因素，上市公司控制权变更存在重大不确定性。

    值得一提的是，2021年1月4日，博雅生物曾向高特佳集团控制的博雅生物制药（广东）有限公司预付血浆采购款的余额为7.23亿元。高特佳集团承诺在博雅（广东）及其控股股东深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）未返还预付款的情形下，向华润医药控股转让标的股份所得股份转让价款将优先用于解决博雅（广东）与博雅生物间的经营性往来。

    而此次由于股权质押事件，高特佳集团与华润医药控股的股份转让交易是否能够实施存在不确定性，高特佳集团是否能够履行其于2020年10月出具的承诺也存在不确定性。

    值得注意的是，根据高特佳集团出具的《回复函》，其与平安证券签署了《权利质押合同》，约定高特佳集团以质押给华鑫信托的4935万股博雅生物股份的剩余权益向平安证券提供担保，故华鑫信托解除股份质押后，高特佳集团需重新将上述博雅生物股份质押给平安证券，并在所担保的15.75亿元及对应利息偿还后解除质押。