大连圣亚罢免高管引争议 新任董事长被质疑遭举报

    本报记者 李勇

    上任不足4天，大连圣亚新任董事长杨子平的日子似乎并不好过，不仅被实名举报，还遭遇了公司员工齐发声明表示对其不认可。《证券日报》记者通过相关渠道了解到，目前已有多个部门接到相关举报，对于上市公司出现的不稳定情况，相关监管部门已于近期向公司发出了监管关注函。

    罢免高管引发员工不满

    “一言不合”就罢免高管。在年度股东大会上成功罢免原任董事长和副董事长后，杨子平成功上位大连圣亚新任董事长。但在随后罢免公司总经理肖峰时，却遭遇巨大阻力。《证券日报》记者了解到，2020年7月1日，大连圣亚全体员工发出声明，对罢免总经理肖峰一事表示反对，并对杨子平一方的相关行为表示质疑。

    “对于在部分股东操控下，大规模改组董事会，仅仅2天之内就接连罢免董事长和总经理的行径，我们对由许多不具备相关职业经验和职业能力的新任董事会人员表示不信任，对相关股东操控下形成的新任董事会及产生的新任董事长杨子平的合法有效性表示严重质疑。”在声明中，员工质疑相关股东涉嫌存在其他利益安排，以否认一致行动人关系的方式实际进行上市公司收购，对上市公司形成实际控制；质疑相关股东在二级市场存在违规增持、操控股价，通过分仓逃避监管的行为；质疑相关股东对大连圣亚未来发展严重短期行为和不负责任。

    “上市公司的稳定有赖于健康的公司治理结构、值得信任的管理团队和基于公司长期发展的股东担当，对于部分股东破坏公司长期发展的行为，我们绝不姑息、绝不盲从！”在该份声明中，大连圣亚的员工还表示，将通过正规渠道进行实名举报。

    罢免程序可能存在瑕疵

    虽然肖峰被罢免的消息现在已传得沸沸扬扬，但《证券日报》记者查阅大连圣亚近期披露的公告时，却没有看到相关信息。

    “正常的高管离职，公司肯定会发公告。如果被董事会罢免，还会有董事会的决议公告。”辽宁同方律师事务所胡明明律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“如果董事会的召集、召开和表决程序都没问题，那么表决通过后就具备法律效力，按规定就应该及时进行信息披露。现在还没有公告出来，有可能在程序上存在瑕疵。”

    7月2日，大连圣亚披露的第七届十五次董事会决议公告显示，6月30日召开的该次董事会共审议通过两个议案：一是董事毛崴以6票当选公司副董事长；另一个是审议了《关于补选公司董事会相关专门委员会委员及主任委员的议案》。

    董事肖峰对当日两个议案都投了反对票，董事吴健和独立董事梁爽对第二个议案投了弃权票。肖峰和吴健均认为，持股4%的单一股东占有五个董事席位，目前的董事会构成及公司治理结构不合理。

    独立董事梁爽认为，目前公司董事会的治理结构不完善，作为圣亚多年来最大的国有股东，推荐当选的董事和独立董事在董事会席位中为2人，不建议立即补选各董事会专门委员会委员及主任委员。

    《证券日报》记者通过多方途径打听到，对肖峰进行罢免也是在该次董事会上提出的。由于对召开、召集程序有疑义，该次董事会从当日下午一直进行到晚上8点多。

    “按照公司章程，对通知召开董事会是有时间要求的，6月30日召开的董事会显然违反了这个规定。”大连圣亚一位内部人士证实了当日的董事会。

    “许多公司章程对需要尽快召开董事会临时会议进行了规定，情况紧急时可以不受通知时限的限制。”胡明明律师告诉《证券日报》记者，临时紧急召开董事会应该是有重大事项或紧急情况发生，需要理由充分、程序合规。如果公司在章程中没有相关规定，一般应该按公司章程的规定召集召开董事会。

    “正常形成决议后，第二天就会正式披露，一般都要求在两日内完成披露。”对于6月30日召开的董事会，7月2日才正式披露，一位上交所上市公司证券部门熟悉披露业务的专业人士猜测，或是时间太晚了没来得及，或是对决议内容还有疑义、未达成一致，因此影响了披露时间。

    该专业人士还告诉《证券日报》记者，股东会或股东大会、董事会的会议召集程序和表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

    多个部门已接到举报

    对于大连圣亚相关股东和员工进行的实名举报，《证券日报》记者了解到，多个部门表示都已收到。

    “昨天我们就接到相关举报了，也已经留意到媒体的相关报道。”7月2日晚，大连市金融发展局的一位工作人员在电话中向《证券日报》记者证实已接到实名举报，正在了解情况，并向大连市政府上报了相关信息，大连市金融发展局将根据情况采取下一步行动。

    《证券日报》记者了解到，除了大连市金融发展局之外，还有其他证券监管部门、工会等多个部门也都收到了相关实名举报信。《证券日报》记者还了解到，除了员工的实名举报外，还有大连圣亚股东的实名举报。

    《证券日报》记者通过相关途径还了解到，相关监管部门已对杨子平和毛崴发出约见谈话的函，约请两人在7月1日下午进行监管谈话。但有消息人士透露，这两人并没有到场参与约谈。

    此外，相关监管部门也在近期对大连圣亚董事会发出监管关注函称，关注到公司董事会召开紧急董事会会议理由并不充分，程序不合规，要求公司董事会依据公司章程等相关规定审慎决策，保持公司稳定发展，维护全体股东利益。据了解，交易所也关注到大连圣亚的相关问题，并向上市公司下发了关注函。

    7月2日，《证券日报》记者再次致电杨子平，但其仍未接听。《证券日报》记者通过短信向其表达了采访意愿，也未得到回复。