历时近3年巨人网络再改收购方案 史玉柱能否如愿

    ■本报记者 王鹤 见习记者 许焱雄

    历时近3年，经历暂停审核、撤回申请文件、调整交易方案、中止审查，恢复审查之后，巨人网络再次调整方案，仍未放弃收购Playtika。这次史玉柱能如愿吗？

    标的公司估值升至400亿元

    7月16日晚间，巨人网络发布公告称，公司决定对重组方案进行调整，由收购标的公司Alpha100%A类普通股，变更为收购标的公司Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股。同时由于此前发行股份收购标的公司股份的推进时间远超各方预期，交易各方有意加速交易进度，因此，为提高交易效率，决定将交易的支付方式由发行股份变更为现金。

    据了解，本次巨人网络收购的标的Alpha，其全称为AlphaFrontierLimited，是一家注册于开曼群岛的公司，本身并不从事经营，是为收购Playtika而成立的持股平台，用于承接Playtika的股权，其核心经营性资产为Playtika，为Alpha100%控股的子公司。

    自2016年10月份，巨人网络推出收购标的公司100%A类普通股的方案以来，由于受到二级市场波动及外部环境变化等诸多因素的影响，其交易整体工作推进的时间超出了交易各方的预期。

    因此，公司与标的公司各股东就各方持股意向进行友好协商后，决定对重组方案进行调整。截至预案签署日，本次交易标的公司Alpha股东全部权益价值的预估值区间为405亿元至425亿元。

    拟111亿元全现金收购

    根据最新的方案显示，首先，本次巨人网络的收购标的Alpha拟以23.004亿美元或等值人民币对价向其全体股东按等比例回购其所持Alpha50%的股份，并注销该等股份。截至预案签署日，Alpha回购交易尚未完成。

    其次，巨人网络拟现金购买交易对方所持的Alpha回购交易完成后的Alpha42.30%的A类普通股。若Alpha回购交易未能于本次收购交割前完成，多交割的股份将于Alpha回购交易中由Alpha回购并注销，其对应的回购款按照对应比例归属于交易对方。

    同时，本次方案根据交易各方协商同意，约定了支付对价的最高限额，不超过110.98亿元。

    巨人网络相关负责人对《证券日报》记者表示：“本次收购价格在110亿元左右，而公司账上目前有60亿元左右资金，加上基本无银行贷款及每年的十几亿元利润，因此收购资金压力问题应该还好。”

    据上述人士介绍，该方案相比此前方案，最大的变化即收购方式。此前方案为非公开发行股份的方式购买AlphaA类普通股股权，确立的交易对价为305亿元。而本次收购只使用现金而放弃了发行股份的方式，因此不涉及上市公司股权结构变化，也不存在对上市公司控制权的影响。

    “从进程上看，因为是现金重大收购，所以只需要在交易所进行备案程序。目前是预案，等审计评估完成后尽快出正式草案，然后回复交易所问询，再开股东会批准本次交易，最后上报国家发改委备案及商务主管部门备案后即可生效。”巨人网络相关负责人向《证券日报》记者表示：“发改委和商务部门的备案程序应该会很快，因为这个案子他们已经很熟悉了。”

    根据此前发行股份的收购方案显示，换股价格为19.61元/股，而截至7月17日收盘，巨人网络报收18.1元/股，下跌约7.7%左右。

    香颂资本执行董事沈萌向《证券日报》记者表示，公司采取百亿元现金收购的方式，不排除是因为目前股价降低，部分卖方不愿意接受股份对价，或者是上市公司认为以股份支付不值得，会对部分卖方支付太多。另外Alpha回购可能还有税务方面的考虑。

    打造全球化游戏运营发行平台

    根据预案，Playtika的盈利能力相当出色。其2017年、2018年、2019年1月份至3月份的营业收入分别为77.1亿元、99.72亿元、30.23亿元，归母净利润为18.9亿元和24.15亿元、7.5亿元。作为对比的是，巨人2018年全年的营收约为37.8亿元，净利润为12.01亿元，2019年一季度营业收入为6.8亿元，净利润为2.76亿元。

    在谈及收购影响时，公司表示，通过本次交易，上市公司将持有标的公司42.30%的A类普通股，成为标的公司的重要股东，一方面上市公司可以通过加强与标的公司在人工智能大数据领域的交流和合作，全面提升自身的技术能力以提升自身游戏产品品质，还可以促进并推动上市公司在其他互联网应用领域的探索；另一方面上市公司还可以充分利用标的公司在海外网络游戏领域积累的运营经验、渠道网络优势，快速切入海外市场，为打造全球化的游戏运营发行平台奠定良好基础。