刚宣布并购又筹划易主 航锦科技资本运作挺忙

    花近三年时间打造“化工+军工”双轮引擎的航锦科技，再度驶向了易主的十字路口。

    航锦科技7月8日早间发布公告称，公司拟筹划控制权变更事项，公司股票于当日开市起临时停牌。这距离公司前次易主只有三年左右时间。

    更值得玩味的是，就在三周前，公司刚刚宣布拟斥资20.37亿元，收购国光电气98%股权和思科瑞100%股权，以进一步加码军工电子行业。在此当口筹划控股权变更，将对此次并购造成什么影响？近年来资本动作不断的航锦科技，今后又将行往何方？

    三年后再谋易主

    深交所的一则临停公告，揭开了航锦科技再谋易主的新动向。

    航锦科技今年一季报显示，公司大股东新余昊月持有公司1.98亿股，占总股本的28.74%。新余昊月的入主历程，最早可溯及2016年6月。彼时，航锦科技的前身方大化工发布公告称，公司原控股股东方大集团拟以10元/股的价格，合计作价19.83亿元，将其所持方大化工29.16%股权转让给新余昊月。新余昊月由此成为公司控股股东，卫洪江成为公司实控人。

    新主上任后，随即大刀阔斧地开展了一系列资产整合与业务转型。2017年下半年，航锦科技通过收购长沙韶光及威科电子两家军工企业，快速切入军工电子领域，并逐步搭建起“化工+军工”的主业架构。

    资料显示，长沙韶光主要从事微电子产品的科研、生产及技术服务，威科电子具备厚膜混合集成电路领域LTCC-MCM生产工艺技术。除上述两家并购企业外，去年6月航锦科技再将中电华星招致麾下，业务进一步拓展至生产模块电源、定制电源、大功率电源及系统的研发与生产。

    根据当时的业绩承诺协议，长沙韶光原股东承诺其在2018年至2019年实现扣非后归母净利润分别不低于9000万元和1.09亿元;威科电子2017年至2019年承诺的扣非后净利润则分别为3600万元、4320万元及5184万元。从去年的业绩完成情况来看，长沙韶光与威科电子分别以9017.87万元和4338.39万元精准“过线”，并成为航锦科技2018年净利润大增96.96%的重要动因。

    此般“完美达标”迅速引来监管关注。深交所问询函直指：两标的是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或不合理的期后销售退回等方式进行利润调节，以实现业绩承诺精准达标的情形。此外，公司收购两标的所形成的共计8.62亿元商誉，期末均未发生减值，监管要求公司对上述商誉的初始确认及减值测试过程与方法作出详细解释。

    另据年报披露，2018年航锦科技军工业务实现收入4.05亿元，毛利率达到53.84%，军工板块在公司合并层面的业绩贡献率提升至23%。对此，问询函要求公司说明其军工业务毛利率较高的原因及合理性。

    “杠杆买家”资金承压

    转型初见成效的航锦科技，欲进一步强化其在军工领域的布局。航锦科技6月17日晚公告，拟以发行股份及支付现金的方式，向新余环亚等5名交易对方及建水铨钧等4名交易对方，分别购买其持有的国光电气98%股权、思科瑞100%股权。其中，前者的交易金额初步确定为11.27亿元，后者初步作价9.1亿元。同时，航锦科技拟向不超过10名特定投资者，募集不超过8亿元配套资金。

    “双轮驱动”战略渐行渐稳之际，公司为何突然宣布易主？大股东新余昊月入主时动用的巨大“杠杆”，或成为其如今急于离场的重要原因。

    根据公司前期披露，新余昊月在收购公司1.98亿股股份时，使用了武信投资集团通过招商银行发放的13.83亿元委托贷款。该贷款期限为36个月（自2016年7月4日起计算），贷款利率为19%/年。同时，新余昊月以所持公司全部股份办理了股份质押登记手续。双方还约定，如到期时新余昊月提出申请，武信投资集团将再给予其不少于2年新的借款期限，利率不超过届时银行同期贷款利率的1.2倍，还款方式仍为到期后一次性还本付息。这意味着，该笔贷款已于近日到期。

    公司控股股东的债务情况，也在深交所6月20日下发的重组问询函中被问及。监管要求公司结合交易配套融资对公司股权结构的影响，大股东及实控人对表决权的相关安排，新余昊月的偿债安排、引入战投计划，及后续董事会安排等，说明本次交易对公司控制权及稳定性的影响。

    航锦科技在6月27日出具的问询函回复中明确表示，无论是否考虑配套融资的影响，此次交易均不会导致上市公司实际控制人的变更。

    同时，公司披露，新余昊月与武信投资集团就委托贷款事宜仍在磋商中，若武信投资集团不同意委贷展期，则不排除未来航锦科技控制权将发生转移的情形。此外，新余昊月还在与其他有实力且认可公司发展战略的投资人商谈航锦科技控股权转让事项，及通过引入其他战略股东的资金，归还对武信投资集团的债权本息。目前，相关工作仍在进行中，尚未达成协议或意向。

    市场人士对上证报表示，“在推进重组的同时向无关联第三方转让上市公司控股权，是相当不寻常的。结合公司大股东的债务情况来看，很可能与其平仓危机或资金压力有关。当然，具体原因还有待公司的进一步披露。”