收购标的核心团队来自世界500强 黑牡丹欲打造国内IDC设备制造龙头

    ■本报记者 曹卫新 见习记者 李亚男

    近日，黑牡丹对外公布了《支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》（以下称《预案》）并复牌。复牌当日，黑牡丹开盘即涨停，彼时，公司总市值达72.8亿元。

    此次收购深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）100%股权交易作价暂定为15亿元，如此大手笔选择跨界收购资产，公司是否有转型布局新领域的打算？

    《证券日报》记者就此致电黑牡丹并发送采访提纲，公司方面回复称：“本次交易服务于黑牡丹整体培育新实业的战略定位，是黑牡丹转型升级提升可持续竞争力的举措。”

    “试水”发行可转债收购资产

    《预案》显示，黑牡丹拟向蓝富坤、尹大勇等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）等12家机构股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式，购买其持有的艾特网能100%股权，交易价格暂定为15亿元。

    值得一提的是，公司先向艾特网能的全体股东以支付现金方式购买其合法持有的艾特网能52.88%股权，拟在上市公司国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后实施;再以发行股份及可转债的方式向艾特网能的全体股东购买其合法持有的艾特网能47.12%股权，拟在公司国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后实施。

    其中，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金的总金额预计不超过3.5亿元。募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。

    公司拟以支付现金的方式支付的比例为52.88%，以发行股份的方式支付的比例为10%，以发行可转换公司债券的方式支付的比例为37.12%。

    有业内人士表示，“这种方式在证券市场上并不多见，发行可转债的优势就是可以防止价格倒挂，毕竟持有者可以有选择是作为债券持有还是股份持有，可转债可以保底。”

    有不具名律师告诉《证券日报》记者：“发行股份及可转债购买资产，从发行人角度来讲不需要拿出那么多钱，对公司财务压力会更小，不过，发行可转债从股权让渡方面来讲，更有利于公司股权稳定。”

    近年来，黑牡丹围绕着公司的发展战略，加大对智能制造等产业的探索培育，一直在寻求新兴产业的突破。公告显示，艾特网能的团队来自于世界500强企业美国艾默生电气公司的网络能源业务板块的核心团队，团队均衡完整、经验丰富、配合默契。艾特网能是行业内少有的世界500强企业核心团队集体创业的企业。经过本次收购和后续持续的业务协作，黑牡丹方面透露，“有机会成为国内IDC设备制造的龙头企业。”

    对赌三年净利润3.45亿元

    7月2日，黑牡丹与交易对方签署了《重组协议》，业绩承诺人承诺，艾特网能在2019年至2021年期间各年度实际净利润分别不低于人民币8000万元、1.12亿元、1.53亿元。最终业绩承诺金额参考资产评估报告和评估说明载明的盈利预测数为基础，由上市公司与业绩承诺人协商确定。

    公开资料显示，艾特网能的核心团队大多具有在美国艾默生网络能源业务板块、华为技术有限公司等公司服务的履历，具有IDC基础设施全网能解决方案的技术能力和核心竞争力。根据目前未经审计的数据，2018年度艾特网能实现营业收入约6亿元，实现净利润约5000万元。

    记者查阅年报了解到，对于收购艾特网能下一步的规划，黑牡丹方面表示，“上市公司还将围绕艾特网能所处领域，通过研发、投资等方式，逐步布局和形成以数字基础设施设备为基础，电力电子变换领域为核心的工业关键基础设施技术及服务业务。上市公司与艾特网能的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。”