东方精工收购项目“被亏损”？业绩补偿争议引多方开撕

    面对业绩补偿纷争，东方精工（002611）日前在公告中直言，“无论是哪种类型、多大规模的企业，都应当恪守契约精神，按照协议约定的争议解决方式。”接近东方精工的人士对证券时报·e公司记者表示，在公告中如此表述也是被逼无奈。

    东方精工的对手方是全资子公司普莱德的原股东，包括北大先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车等。2016年，东方精工斥资47.5亿元，以20倍的评估增值率向上述各方收购普莱德100%股权。高估值伴随着高对赌，该交易设置了严苛的业绩承诺条款。随着东方精工认定普莱德2018年度业绩未达标，前者要求后者原股东进行高额赔偿，原股东坚决不认同，矛盾终于爆发。

    证券时报·e公司记者联系了宁德时代，公司表示暂时不方便接受采访。证券时报·e公司记者亦联系了东方精工年报其中一位签字会计师，其表示“以我们官方声明为准，个人不接受采访，不方便发言。”

    普莱德真实业绩已经陷入“罗生门”，诸多疑团仍然待解。

    谁主沉浮？

    虽然剑拔弩张，但东方精工、普莱德管理层都明确表示，愿意协商、沟通。普莱德管理层在媒体说明会上表示，仍然持开放的态度，希望东方精工和立信能够积极主动与普莱德进行沟通，以尽快消除双方分歧。东方精工表示，将与普莱德原股东积极协商沟通，争取尽快达成解决方案。

    东方精工方面在回复证券时报·e公司记者采访时表示，“我们希望双方都按照协议约定的争议解决方式，去解决当前的争议。该复核就复核，该仲裁就仲裁，不要去吵架，不要去干扰上市公司正常的信息披露。”

    回到重组方案本身，才有可能更好解决这一争端，才能更好地理解为何会在当前发生这一争端。

    根据2016年的重组方案，东方精工斥资42.5亿元收购普莱德100%股权，普莱德原股东作出时长为4年的业绩承诺：普莱德2016年度～2019年度累计实际扣非净利润不低于14.98亿元，各年度分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元、5亿元。这一承诺期分为两个阶段，即“3+1”，不同时点未完成业绩指标所需进行的赔偿额计算方式不同。

    根据方案，在前三年，每个年度结束后核算是否完成累计扣非净利润。如2018年度结束，东方精工核算普莱德2016年度~2018年度累实际扣非后净利润为3.77亿元，未达到承诺的累计扣非后净利润9.98亿元，需赔偿的金额是未完成数额的4.25倍减去此前已赔偿数额。

    方案约定优先以交易对手取得的东方精工股份进行赔偿，对应单价是购买资产的股票发行价。在此次重组中，北大先行获得东方精工1.18亿股，占总股本的10.17%；北汽产投获得7434.78万股，占总股本的6.42%；宁德时代获得7125万股，占总股本的6.15%；福田汽车获3097.83万股，占总股本的2.68%；青海普仁获2581.52万股，占总股本的2.23%。（数量及价格均为未复权数据，下同

    若按东方精工的核算，北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁需分别赔偿10.05亿元、6.08亿元、6.35亿元、2.64亿元、1.32亿元。按发行股份购买资产的发行价格9.2元/股计算，履行这一赔偿金额，普莱德原股东将失去所获得的绝大部分东方精工股份。以北大先行为例，其持股数量将由1.18亿股降低至800多万股。

    业绩补偿的第二阶段，2019年度仅需要补偿差额，未再要求优先以股份赔偿。除此之外，双方还约定了资产减值补偿措施，若2019年末出现资产减值，普莱德原股东需对减值部分另行补偿，补偿金额为资产减值金额减去此前累计补偿金额，仍优先以股份补偿。

    通过此种严格的对赌安排，若普莱德业绩未达预期，东方精工有望获得高额补偿，这是普莱原股东获得高达20倍估值增值率所对应的代价。

    东方精工当前仍有一大隐忧，或许亦是其必将坚决要求履行对赌协议的一大原因。普莱德原股东合计持有东方精工的比例达到27.86%，而东方精工控股股东唐灼林、唐灼棉合计持股比例仅有22.11%。因此，若普莱德原股东联合起来，将威胁唐氏兄弟对东方精工的控制权。

    这在重组方案中有所预防，普莱德原股东承诺，除北汽产投和福田汽车构成一致行动关系、北大先行和青海普仁构成一致行动关系外，各方保证未签署一致行动协议，将来亦不会签署一直行动协议，不会试图通过股东大会改选东方精工董事会成员。

    需要注意的是，在4月22日，北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投突然对所持有的东方精工股票全部进行了质押。东方精工对此表示，业绩承诺方将所持负有业绩补偿义务的股份全部质押，且未通知公司是否与质权人就补偿事项进行约定，对业绩补偿业务正常履行构成重大影响，进一步加大不确定性。

    5月10日下午，东方精工将召开2018年度股东大会，审议董事会工作报告、年度报告、监事会工作报告、聘任审计机构等议案，普莱德原股东将如何投票，值得关注。

    东方精工自爆商誉

    这场争端，从东方精工披露2018年报开始。4月16日晚间，东方精工公告，公司2018年实现营业收入66.21亿元，同比增长41.34%；亏损38.76亿元，基本每股收益-2.11元/股。而上年同期，东方精工的净利润为4.9亿元。

    东方精工在2018年三季报中曾预计全年盈利5.5亿元～6.5亿元，今年1月底突然修正为亏损29亿元～44亿元。和其他类似公司一样，业绩的突然变脸皆因计提大额商誉减值准备。

    根据立信出具的《专项审核报告》，普莱德2016年度～2018年度实际扣非后净利润为3.77亿元，未达到交易对手承诺的累计扣非后净利润9.98亿元，补偿义务人普莱德原股东应向东方精工赔偿合计26.45亿元。

    2016年，东方精工因高溢价收购普莱德形成商誉资产41.42亿元。以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，东方精工所持有的普莱德与商誉相关的资产组账面价值3.03亿元，需计提商誉减值准备为38.48亿元。

    翻阅东方精工此前年报可知，普莱德2016年度、2017年度分别实现扣非后净利润3.33亿元、2.61亿元，累计数据顺利完成业绩承诺。在东方精工2018年度报告中，经立信审计确认，普莱德当期实现营业收入42.44亿元，亏损2.19亿元。与承诺业绩相距甚远，主要原因是普莱德与原股东宁德时代、福田汽车的部分关联交易未被认定为正常的商业行为。

    东方精工称，2018年度，普莱德向宁德时代采购电芯等原材料的金额将近30亿元。经立信会计师审计确认，发现普莱德与宁德时代发生的关联交易存在价格不公允情形。因此，普莱德与宁德时代发生的关联采购定价不公允部分，调整为增加资本公积。

    另外，关于普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车（由宁德时代直接发货给福田汽车）产生营业收入的情形，经立信会计师审计确认，该笔代销交易毛利率显著高于2017年的同类交易、也显著高于普莱德公司自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率。因此，该笔代销产品形成的关联交易所产生的利润，不满足企业会计准则规定的确认条件，不予确认。

    东方精工年报显示，普莱德与非控股股东发生关联方交易时存在不公允的情形，按照权益性交易原则处理，将对价的公允价值和实际交易作价之间的差额部分，增加资本公积-股本溢价，金额为3.32亿元。这项调整，直接导致普莱德从盈利转为亏损。

    接近东方精工的人士向证券时报·e公司记者表示，普莱德与宁德时代等在2018年发生的交易存在诸多疑点，从额度、返利比例等数据看，不是纯粹的商业行为。该人士称，2018年，宁德时代生产的电芯产品在市场上供不应求，但给普莱德返利却高于往年3倍以上，存在利益输送的嫌疑。

    原股东强力反击

    东方精工索赔26.45亿元，遭到了普莱德原股东的强力反击。

    北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁，原持有普莱德的比例分别为38%、23%、24%、10%、5%。其中，北汽产投、福田汽车系一致行动关系，二者的控股股东均为北汽集团；北大先行、青海普仁系一致行动关系，二者均受高力控制。

    赔偿比例亦按持股比例确定，若按东方精工的核算，北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁需分别赔偿10.05亿元、6.08亿元、6.35亿元、2.64亿元、1.32亿元。

    首先反击的是福田汽车。4月18日晚间，即东方精工披露年报的次日，福田汽车公告，目前普莱德管理层批准报出的2018年度财务报表与东方精工披露的数据存在重大差异。在普莱德2018年度专项审计报告出具之前，东方精工在合并报表层面披露普莱德2018年度业绩大幅下滑、商誉发生大额减值，存在误导投资者的情形。

    福田汽车还将矛头对准了东方精工的年审机构，指责立信在未与普莱德管理层就2018年度财务报表数据进行确认、未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报表层面对普莱德2018年度业绩予以确认，严重违反了注册会计师职业准则与道德规范。

    福田汽车称，立信在未与公司进行业务确认和交流的情况下单方面认定公司与普莱德交易有失公允完全不合理。公司自2017年以来，与普莱德之间的业务交易遵循市场化原则，以双方签订的相关协议、合同为依据进行交易，并约定了相关的售后质保服务条款，交易价格符合市场化的原则。福田汽车证券部工作人员对证券时报·e公司记者表示，相关交易是正常的商业行为。

    福田汽车在公告中明确表示，公司不会认可东方精工此次计算的补偿金额，对于计提普莱德商誉减值的是否充分无法确认，也不会认可；公司将会审慎判断以上事项对公司2018年财务报表的影响。福田汽车将会采取法律等各种手段，保护福田汽车及国有资产利益。

    宁德时代也通过披露正式的公告表达抗议。4月21日晚间，宁德时代公告，东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观，将严重损害公司及股东的利益；公司不认可上述事项，将依法采取必要的措施维护公司及广大股东的利益。

    福田汽车、宁德时代在年报中披露了自己认可的赔偿金额，称基于目前可获取的财务信息，预计补偿金额为1.37亿元、3.14亿元，与东方精工所主张的相距甚远。

    证券时报·e公司记者联系了宁德时代，公司表示暂时不方便接受采访。证券时报·e公司记者亦联系了东方精工年报其中一位签字会计师，其表示，“以我们官方声明为准，个人不接受采访，不方便发言。”

    普莱德另外两名原股东北大先行、北汽产投非上市公司，没有正式的公告渠道，但它们通过提交新的股东大会议案向东方精工施压。4月29日晚间，东方精工收到持股5%以上的股东北汽产投、北大先行分别发送的在年度股东大会上增加临时提案的函。

    北汽产投临时提案的内容为，提请股东大会批准终止公司回购股份事宜，理由是“为公平对待所有投资者”；北大先行的提案内容为，提请股东大会批准公司2个月内将剩余募投资金9.38亿元以增资方式投入普莱德，用于继续建设“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”。

    东方精工董事会同意将北汽产投的提案提交至股东大会审议，拒绝了北大先行的提案。在募投项目“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”的资金投入上，东方精工与普莱德原股东、管理层分歧较大，也是争论的焦点问题之一。

    普莱德管理层称“被亏损”

    在东方精工与宁德时代、福田汽车多次通过发布公告隔空交火后，事件的核心主角之一的普莱德管理层终于坐不住了。5月6日下午，普莱德管理层在北京召开了媒体发布会，直言其业绩是“被亏损”的，并指责立信及东方精工对普莱德2018年财务数据的调整明细缺乏事实依据。同时，普莱德管理层也否认了东方精工在年报材料中所提及的普莱德涉及关联交易、返利比例过高、产品质量存在问题等。

    “公司2018年的业务模式与2016年、2017年没有重大差异，东方精工年报中所说的关联交易、返利和质保金等事项也都一直存在，但是东方精工和立信会计师在2016年2017年并未对相关事项进行所谓的调整。”普莱德管理层方面认为，东方精工2018年年报对普莱德财务数据的调整缺乏合理依据，只是为了配合商誉减值而做出的不负责任的行为。

    “盈亏之间正负相差了5个多亿”，普莱德常务副总裁杨槐透露道，按照东方精工在年报中披露的数据，普莱德2018年亏损2.18亿元，但实际上普莱德并没有亏损，2018年实现盈利约3亿元，虽然没有完成对赌协议中的4.23元，但大概也接近了80%。

    在长达2个多小时的媒体沟通会上，普莱德高层多次提及了此次业绩审计双方的沟通是很不顺畅的。普莱德一位高管甚至直言道：“东方精工的行为让我们在心里打了个问号，我们不知道这与其当时收购普莱德的目的是否一致。”

    此言一出，似乎让双方争议之火愈燃愈烈。实际上，远在广东的东方精工，对于普莱德的这场媒体沟通会一直保持着密切的关注。沟通会甫一结束，东方精工就发布了晚间公告对此事进行回应，称媒体发布会的召开和管理人员声明的发布，均系普莱德原股东推荐至普莱德任职的管理人员利用职务之便单方面发起之行为，未经普莱德董事会批准，未获得普莱德股东确认和授权，发布会存在诸多误导性内容，与实际情况不符。