并购标的业绩承诺“爽约”遭“遣返” 全信股份拟集中资源聚焦军工主业

    本报记者 曹卫新 见习记者 兰雪庆

    日前，全信股份披露了2018年年报，公司去年实现营收6.48亿元，同比增长14.33%；归属于上市公司股东净利润为－2.53亿元，同比下降305.64%，且是上市以来的首次亏损。

    据悉，公司2018年利润亏损的主要原因是子公司常康环保计提了商誉减值准备5.08亿元，公司证券事务代表朱甜甜在接受证券日报记者采访时表示：“受市场环境影响，常康环保所处行业竞争加剧，市场份额有所下降，另因部分产品交付延迟等影响，其2018年业绩大幅下降，未能完成业绩承诺。”

    常康环保业绩未达标

    全信股份成立于2001年，于2015年在深交所创业板上市，公司自成立以来一直以军工业务为核心，为中国人民解放军武器装备承制单位，主要从事国防军工用高性能传输线缆及线缆组件的研发、生产和销售；是一家具有自主知识产权、业务范围全面、产品结构完整的军工线缆生产企业。

    公司过去七年业绩增长稳健，2011年－2017年，公司营收由1.56亿元增至5.67亿元，净利润由3712万元增至1.23亿元，七年间，营收、净利分别增长了3.6倍、3.3倍。直至2018年，因子公司常康环保业绩未达标，计提了商誉减值准备5.08亿元，公司净利润亏损2.53亿元。

    记者了解到，2017年6月底，公司以发行股份及支付现金相结合方式向周一等5名自然人收购了常康环保100%股权，交易对价7.26亿元。其中，公司共计向周一等5名自然人发行了2207万股（发行价格为21.05元/股），股票交易对价4.65亿元；剩余2.61亿元以定增募资形式现金支付。

    根据业绩承诺，常康环保2016年-2018年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润为计算依据，下同）分别不低于4800万元、5900万元、6700万元，三年累计不低于1.74亿元。

    值得一提的是，交易双方签署的《盈利预测补偿协议》规定，若标的公司业绩未达标，承诺方除按照业绩补偿约定的补偿以外，还应对标的公司每个会计年度测算出的资产减值部分作出补偿，并将协议生效之日起至补偿实施日累计获得的分红收益随补偿股份赠送给公司。

    “业绩补偿＋资产减值补偿”双重补偿协议在资本市场上并不多见，对此，记者就上述协议的方案设计问题，采访到了海华永泰（南京）律师事务所主任律师涂勇，涂勇告诉记者：“上市公司资产减值后，净资产会相应减少，有可能会损害股票价值，股票真正的净资产变低了，可能会变相影响二级市场的股价。资产减值补偿一般都是对大股东作出的承诺，同时也保护了中小股东的合法权益。”

    财务数据显示，常康环保2016年、2017年均完成业绩承诺；然而2018年度，受市场环境影响，常康环保所处行业竞争加剧，市场份额有所下降，另因部分产品交付延迟等影响，其业绩大幅下降，经审计的净利润为3390.66万元，完成率为50.61%。依据上述补偿协议，周一等5名自然人累计应补偿股份数量为2149万股，并向公司返还对应的2017年现金股利128.93万元。

    从公司角度看来，全信股份“业绩补偿＋资产减值补偿”协议可谓双重保险，意外的是，公司二级市场股价却大幅下跌。截至2018年末，公司股价由当初21.05元/股的发行价格跌至9.28元/股，公司依据上述股价而确认的的公允价值变动收益仅为1.99亿元。

    标的转让原股东

    集中资源聚焦主业

    记者注意到，早在年报披露前的2019年1月11日，公司便与周一等五名自然人签署了《股权转让意向协议》，拟将常康环保100%股权转让给前述五名自然人，如本次股权转让完成，公司将不再持有常康环保股权。

    提及为何选择在承诺未完成的第一年转让常康环保时，公司解释道，主要基于两方面的原因考虑：第一，公司基于对未来产业的规划，聚焦主业，进一步拓展在新一代信息技术、高端装备等领域的产品研发，常康环保所从事的产品与公司产业链规划协同性较低。另一方面，常康环保所处行业市场竞争加剧，在2018年度常康环保业绩下滑的前提下，公司本着保护中小投资者权益的态度，经公司与周一等五名交易对方沟通，初步达成股权转让意向协议。

    “常康这个项目涉及到的商誉基本上都计提完了。”朱甜甜向记者坦言：“截止当前，关于常康环保100%股权的评估事项已基本结束，公司与交易对方正就转让的价格等其他细节在进一步商谈中。”

    除了转让常康环保外，记者注意到，公司于2018年先后参股了无锡特睿福信息技术有限公司、受让全信光电股权、清算注销京赛创热传输有限公司。朱甜甜告诉记者，通过上述一系列运作，公司拟集中优势资源，聚焦军用信息传输领域，围绕线缆、组件及光电系统、光纤网络、高端民品等领域，加快产业结构调整，拓展完善产业链，实现资源整合。

（编辑 才山丹 策划 赵学毅）