高溢价增资再高溢价收购存疑 纳尔股份遭监管三大问询

    ■本报记者 谢诚

    见习记者 刘会玲

    此前曾因年报数据与往期差异较大遭到监管层问询的纳尔股份。近日，又因收购墨库图文股权事宜再次引发深交所关注，并下发了问询函。

    深交所主要对墨库图文盈利能力合理性、纳尔股份对其进行增资价格的合理性以及是否存在突击入股情形等问题进行了问询，并要求纳尔股份完善披露内容。

    根据5月6日更新后的收购草案，纳尔股份拟以9132.67万元的价格向王首斌、张雨洁及前海匠台发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。其中，5300万元以发行股份的方式支付，剩余3832.67万元以现金方式支付。

    交易前，纳尔股份持有墨库图文16.67%的股权，交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%的股权。

    高价增资配合高溢价收购？

    值得一提的是，2018年12月24日纳尔股份以4433.33万元对墨库图文进行增资。增资价格为每1元注册资本12.41元。然而记者梳理公司资料发现9月3日，前海匠台刚刚完成对墨库图文的增资，增资价格为每1元注册资本2.80元。仅隔3个月涨幅高达343%。

    对此，香颂资本董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，“增资是否估值合理，取决于所采用的参照体系是否公允，从目前的数据来看，短期内有超额的估值增长，显然服众的可能性很低。先高估值投资再以此为参照继续高价收购，涉嫌利益输送，损害上市公司股东权益。”

    增资价格如此之高，墨库图文是一家怎样的公司呢？

    资料显示，墨库图文2006年9月份成立，创始人为陈静、王创、王晓3名自然人，注册资本100万元。主要从事打印机墨水的技术开发与销售，数码打印机配件及其耗材的技术开发与销售、货物及技术进出口等业务。

    2008年7月份公司进行第一次股权转让，王首斌分别受让王创及王晓60%股权，对应出资额60万元。转让后王首斌出资占比60%，陈静40%。并在2011年3月份进行了第一次增资，注册资本由100万元增加至500万元，股东出资比例不变。

    2012年11月份王首斌继承陈静持有的公司200万元出资额。变更后王首斌100%持股。2014年12月份，公司第二次股权转让，王首斌将其所持公司的51%股权作价255万元（折合每注册资本1元）转让给张雨洁。此时，王首斌出资占比49%，张雨洁出资占比51%。

    2016年3月份，公司完成第二次增资，增资价格为每1元注册资本1元，注册资本上升至1500万元，其中790万元由原股东王首斌认缴，210万元由原股东张雨洁认缴。两人为夫妻关系。

    直到2018年9月份公司进行第三次增资，注册资本增加至1785.71万元，全部由前海匠台以货币形式认购，增资价格为每1元注册资本2.80元。增资完成后，王首斌持股57.96%，张雨洁持股26.04%，前海匠台持股16%。其中前海匠台为墨库图文的员工持股平台，执行事务合伙人为王首斌。

    坤元评估报告显示，墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年末的评估值为2.67亿元，与净资产7719.27万元相比，评估增值18948.08万元，增值率为245.46%。

    对于本次收购，纳尔股份方面表示，墨库图文具有较强的盈利能力和良好的发展前景，通过并购一家盈利能力较强的公司，能够有效增厚上市公司业绩。提升主要财务指标表现为2017年和2018年墨库图文分别实现营业收入1.49亿元和1.68亿元，对应扣非后归属于母公司的净利润分别为1185.32万元、1338.02万元。

    净利润亏损

    交易对方仍承诺高额业绩

    然而预案中，墨库图文2017年和2018年净利润分别为1251.73万元和-1367.96万元，去年处于亏损状态。

    虽然亏损，但交易对方仍承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现的归属于母公司股东净利润分别不低于1900万元、2600万元和3500万元。

    沈萌表示，“如果标的公司的业绩不稳定，特别是趋势不明确，因此再做未来的利润承诺，里面蕴含的风险就很大，能够兑现的可能性就相对较低”。

    此外，纳尔股份承诺若墨库图文在业绩承诺期间累积实现净利润超过8000万元，但未达累积承诺净利润135%时，不进行业绩奖励。若累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上时，则超过8000万元部分的30%（最高不超过本次交易标的资产交易对价的20%）作为超额业绩奖励。

    本次交易中，5300万元以纳尔股份向交易对方发行股份的方式支付，按照除权除息后的发行价格13.26元/股计算，合计发行股份数量为399.70万股。

（策划 谢诚 刘会玲）