新三板进入改革躁动期 股权激励细则呼之欲出

    新三板市场的诸多参与者在近期明显感受到了新三板政策面的躁动，在接连错过数个系统性改革窗口期后，市场普遍认为科创板稳定运行一段时间后是释放这一轮改革政策的最佳时机。

    事实上，一些市场关心的政策确实已经有所动作，或启动改革前的调研工作，或已经设计好细则距离出台不远。

    根据21世纪经济报道记者了解，市场期待已久的新三板股权激励细则有一定概率在今年内落地，目前全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转公司”）同证监会相关部门制定新三板股权激励专项规则取得了相当的进展。

    尽管股权激励细则并不是如降门槛等市场最期待能够影响市场的政策，但类似完善市场基础制度的政策在新三板一揽子改革推进之前也有其重要意义。

    7月25日，新三板资深研究人士、南北天地董秘崔彦军便认为：“如果政策能够如期发布，对于有潜力、有前景的公司，可以通股权激励留住核心团队，促进企业快速发展，有利于实现公司和员工的共赢。也能增加新三板市场的吸引力。”

    股权激励遇阻

    事实上，在没有专项股权激励细则的情况下，仍有不少新三板企业尝试进行股权激励。但预案数量和最终实施的数量之间有一定差距。

    根据市场机构统计的数据显示，2018年7月以来新三板至少有80家企业推出股权激励方案，但已经有18家公司的股权激励方案终止实施，占比超两成。

    对于新三板市场股权激励完成度不高的情况，崔彦军分析有以下几类原因：“新三板股权激励失败案例较多。主要因为由于流动性匮乏、投资者丧失信心、做市商大量退出导致股价持续下跌，很多公司股权激励价格已经失去吸引力；第二是因为一直没有股权激励制度支持，导致股权激励执行过程中容易出现无法推进的情形，比如期权计划，中国结算因无制度支持，所以无法为新三板的期权进行登记，则每次行权只能走一次股票发行，导致不少企业终止了股权激励方案。”

    正如其所讲，目前新三板企业实施股权激励主要通过现行的定向发行制度予以规范，但一些审核环节与普通的定向发行没有区别，非常影响股权激励实施的效率。

    “尤其是股东人数超过200人的公司，根据要求超200人的非上市公众公司也需要在证监会非公部进行备案，即便是公司自己的股权激励方案也需要履行这一程序，而这一备案审核流程耗费的时间成本巨大，这也让很多公司打消了实施股权激励的想法。”北京地区一家股东人数超200人公司的董秘告诉记者。

    实际上，对于诸多新三板企业来说，这个阶段的企业十分需要实施股权激励来留住或吸引核心技术专家、创业团队骨干，可以说是一种刚需。而记者从全国股转公司处获悉，截至6月底，历史上挂牌公司仅实施股权激励493次，相较A股市场或其他成熟市场有不小的差距。

    “中小企业的发展，主要靠核心团队，尤其是技术驱动型的企业尤其如此。新三板股权有市场价值，所以新三板企业股权激励的需求一直很旺盛，能有效弥补中小企业薪酬竞争力偏弱的问题。”崔彦军认为。

    这种情况下，市场希望监管层能够尽快推出专门针对新三板市场的股权激励细则，更好地满足挂牌企业这一急迫的需求。而根据记者了解的情况显示，因为没有专项制度，对于一些公司开展股权激励的积极性形成了不小的打击。

    距离发布最后一公里

    根据21世纪经济报道记者的了解，如今政策已经进入距离发布前的最后一公里，新三板股权激励专项细则将有很大概率在年内发布实施。

    那么市场期望新制定的政策能够解决哪些问题呢？

    崔彦军对记者表示：“由于新三板中小民营企业的特点，可以放开激励总股份不超过10%，单个激励对象不超过1%的限制等；由于新三板股价尚不公允，对股权激励的价格应给予较高的自由定价权；另外新三板股权激励办法不宜过于复杂，应该简单易操作。比如简化后续信息披露标准、减少中介机构硬性要求等，以降低挂牌公司直接和间接成本。”

    北京地区一家券商新三板业务部门人士则对记者表示：“我希望新的政策可以将股权激励和定向增发区分开来，尤其是超过200人股东的公司，不要再过非公部的审核，降低企业和中介机构实操的成本，提高实施的成功率。”

    另外，股权激励政策的发布还联动着另一项新三板政策的实施和推广，这便是股权回购制度。

    根据记者统计，今年新三板市场股权回购制度发布后，响应的企业并不多，这其中很大一部分原因缘于股权激励政策的不明确，因为很多企业股权回购的主要目的便是用于股权激励。

    “目前响应企业不多实际上还有一个原因便是，目前全国股转公司还有股权激励相关的配套制度尚未发布，实际上多数新三板企业是希望利用回购制度来进行股权激励的，未来在新三板市场这一用途也将会占据多数。”联讯证券新三板研究负责人彭海表示。

    目前新三板股权激励制度有缺失，因此导致了没有股权激励特殊增发通道、无激励权益登记机制，同时新三板对合格投资者的高门槛要求，又为员工购买二级市场上的老股构成了不小障碍。回购新规一定程度上解决了一些问题，但更多的细则需要股权激励的新规来明确。因此，很多企业也在等待股权激励相关政策发布，之后再进行股份回购事宜。

    “目前从股份回购的用途来看，《回购办法》规定，挂牌公司主要包括用于股权激励或员工持股计划的回购、用于减少注册资本的回购等。就我了解的情况来看，新三板企业中股权回购用于股权激励的占比不小。”前述北京地区董秘表示。

    而全国股转公司相关负责人透露，此次制定的股权激励细则将会明确挂牌公司采用股票期权、限制性股票等方式实施股权激励的监管要求，进一步推动新三板挂牌公司利用股权激励实现健康稳定发展。