年报披露季独董积极发挥监督作用 履职能力日益增强

    本报记者 田鹏

    见习记者 毛艺融

    4月30日晚间，威创股份、ST华铁先后披露公告称，因审计委员会未审议通过公司2023年年度财务报告及内部控制报告等原因，无法在法定年报期限内披露2023年年度报告和2024年一季报。同时，公司股票将自5月6日开市起停牌。

    进一步来看，独立董事在其中起到了关键监督作用。据悉，上述2家公司独立董事秉持积极响应《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提及的“切实发挥独立董事监督作用，强化审计委员会的反舞弊职责”，在审计委员会会议中对年报相关议案投反对票。

    事实上，近年来，独立董事履职能力日益增强，已逐渐成为公司治理结构重要一环。尤其是，随着独立董事制度改革成效渐显，愈发成为推动资本市场高质量发展的强劲力量。

    提示年报风险 多家公司独董发督促函

    威创股份、ST华铁的股票将在5月6日开市起停牌。原因在于，公司无法在法定期限内披露2023年年度报告和2024年一季报。回顾两家公司前期披露的公告，独立董事早已就公司相关问题发出督促函，督促公司整改违规事项、做好年报工作。随后交易所及时出手，下发关注函，督促公司及全体董监高切实采取措施追回相关资金，对内部控制存在的缺陷及时进行整改，做好年报编制工作，并就年报可能无法按期披露发布风险提示性公告。

    以威创股份为例，因被西岭能源实际控制人刘钧擅自占用的公司13.3亿元资金没有及时归还公司，威创股份三位独立董事多次提醒并敦促公司董事长及总经理依法依规追讨被占用资金，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

    3月26日晚间，威创股份披露《关于公司收到独立董事督促函及风险提示的公告》显示，三位独立董事共同提交了《关于推进威创集团股份有限公司违规事项整改及做好2023年度报告工作等相关事项的督促函》。当晚，深交所向公司发出关注函。

    随后4月19日晚间、4月23日晚间、4月29日晚间，威创股份分别披露了2023年度报告可能无法在法定期限内披露及可能被出具无法表示意见的审计报告的风险提示性公告。

    4月30日晚间，威创股份披露《关于无法在法定年报期限内披露定期报告暨股票停牌的公告》，因审计委员会未审议通过公司2023年年度财务报告及内部控制报告，公司无法披露2023年年度报告和2024年一季报。公司股票自5月6日开市起停牌。

    再比如ST华铁，独董发出的督促函及风险提示理由与大额异常预付款等相关。一方面，公司独立董事通过发函、面谈、通讯等方式敦促控股股东及其他关联方尽快归还占款，要求公司积极对内部控制加强管理和整改，并真实、准确、完整、及时地进行信息披露。另一方面，独立董事通过审阅年报编制披露材料等，发现公司还存在大额异常预付款等其他未提交董事会审议的资金异常支出事项。4月19日晚间，公司披露独董上述督促函内容。当晚，深交所向公司发出关注函。

    4月30日晚间，公司披露《关于无法在法定年报期限内披露定期报告暨公司股票停牌的公告》显示，ST华铁无法在法定期限内披露2023年年度报告及2024年一季度报告。公司股票将于5月6日开市起停牌。

    政策逐渐显效 独董积极发挥监督作用

    2023年4月14日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》。同年8月1日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。

    目前，独董制度改革推进已有一年多的时间，相关意见和办法陆续落地，不断强化独立董事监督效能，确保独立董事发挥应有作用。

    例如，因“无法保证定期报告真实、准确、完整”，零点有数的独立董事陈爱华对公司2023年年报、2024年一季报等相关议案投弃权票。陈爱华此次投出弃权票的原因，与零点有数对研发支出的处理有关。陈爱华表示，零点有数的研发投资内部控制机制、研发支出项目、研发支出项目资本化和费用化、无形资产摊销和减值等情况，需要进一步全面、详细审核论证。

    此外，ST加加的独立董事姚禄仕投弃权票的理由是，发现公司存在关联方交易内控失效、投资管理及对子公司的管理存在缺陷问题等问题尚未完全解决，无法获取充分、适当的证据保证公司2023年年度报告相关内容的真实、准确、完整。

    今年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，要求“切实发挥独立董事监督作用，强化审计委员会的反舞弊职责。”4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，要求“切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束。”

    市场人士认为，独董制度的改革正在推动健全上市公司治理体系，提升上市公司治理能力。

（编辑 李波）