稳预期提信心 证监会优化升级减持制度

    本报记者 吴晓璐

    见习记者 毛艺融

    4月12日，证监会在2017年《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）基础上起草发布《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》（以下简称《减持办法》），同步修订了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（修订征求意见稿）》（以下简称《持股变动规则》），公开征求意见。

    3月15日，证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》（以下简称《意见》），聚焦减持问题提出系列举措，彰显了强化减持监管的态度和决心。此次《减持办法》是对《意见》的落实，对于大股东减持、“离婚”等各种绕道减持、违规减持等问题进行规范，织密减持制度网、堵住可能存在的制度漏洞。同时，规则层级由规范性文件提升为规章，增强制度的稳定性、约束力。

    长城证券首席经济学家汪毅对《证券日报》记者表示，进一步优化完善减持制度，并提升规则层级，有助于加强对中小投资者的保护。同时，进一步建立具有稳定性、一惯性、市场化、法制化的制度环境，稳定投资者预期，进而维护市场稳定，提振市场信心，让投资者敢于投资，吸引更多潜在的长期资金入市。

    规则层级提升

    减持制度较为复杂，此前主要由3个文件规制，以2017年发布的《减持规定》为核心，涉及对不同身份的主体、不同的股份来源以及不同减持方式的规范；2018年，证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《特别规定》），明确创业投资基金反向挂钩政策。

    对于董监高，公司法还提出任职期间每年减持股份不超过持有数量的25%和离职后半年内不得减持的要求；证监会还制定了《持股变动规则》，细化了相关条款。

    《意见》对完善减持制度体系提出要求，设计了“1+2”的规则体系，以便各方查找、理解和遵守。“1”就是《减持办法》，本次《减持办法》以规章的形式发布，将成为全面规范减持行为的基础性规则。“2”指的是《持股变动规则》和《特别规定》，现行减持规制中有关董监高减持的内容将移入《持股变动规则》，以形成对董监高增减持行为的统一规范；对于创投私募基金等特殊主体，仍保留现行的特别规定，实施差异化政策。

    业内人士表示，本次《减持办法》制定后核心制度的规则层级由规范性文件提升为规章，有利于增强制度的稳定性、约束力。一方面，规章有利于保持制度稳定性。减持制度以规章的形式发布，有利于各方形成稳定的预期，固化交易习惯。另一方面，规章有利于增强制度约束力。《减持办法》以规章的形式发布，将为严厉打击违规减持行为提供规则支撑。

    “提升规则层级，有助于稳定市场预期，为市场参与者提供更加清晰的行为指引，增强市场规则的透明度和可预测性。”南开大学金融发展研究院院长田利辉对《证券日报》记者表示，与此同时，增强制度约束力可以有效遏制违规减持行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，维护资本市场的公平性和秩序。

    从严限制大股东减持

    与现行规则相比，《减持办法》的基本框架和主要内容大致相同，大股东减持预披露、“爬行”减持、首发前股东“爬行”减持等核心条款完全保留，并在此基础上对市场反映的突出问题做出针对性调整完善，新增16条、删除1条、合并3条、修改11条。

    首先，从严限制大股东减持。《减持办法》增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，以充分保障中小投资者的知情权，为中小投资者先于大股东减持提供空间；明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，避免减持套现成为企业上市的终点，损害投资者利益；要求控股股东、实际控制人在公司重大违法情形下不得减持，增强对违法违规行为的约束。

    其次，堵住各种“绕道”空间。《减持办法》从股东身份、交易方式、各类工具等角度对可能存在的“绕道”做了系统梳理，做了全面规范。

    从股东身份的角度看，《减持办法》规定，如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第一大股东遵守相关要求，以防公司故意披露为无控股股东、实际控制人，规避减持限制；将大股东的一致行动人以及虽然单独持股不足5%但与一致行动人合计持股5%以上的股东等同大股东对待，以防股东“打散持股”、规避减持限制；要求大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制，以防大股东借助一致行动关系规避限制；要求离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制，以防“假离婚”等绕道。此外，将大股东通过各种账户、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份合并计算，以防大股东借用身份变化、加速减持。

    从交易方式的角度看，《减持办法》在前期规定的基础上进一步从严：对协议转让，要求协议受让方锁定六个月，大股东如通过协议转让后丧失大股东身份还应当在六个月内继续遵守限制。对司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行。对赠与、可交债换股、认购或申购ETF等特殊的减持方式，也提出遵守减持规则的原则性要求。

    从各类工具的角度看，《减持办法》禁止大股东融券卖出股票、购买以本公司股份为标的的衍生品，禁止限售股融券卖出。

    “新增的减持限制有助于提升市场的整体质量和稳定性，对于促进市场的长期健康发展具有重要意义。”中航证券首席经济学家董忠云对《证券日报》记者表示，首先，对于各类有可能利用“身份”“交易”“工具”等绕道减持的行为进行明确规范，精准地识别和防范潜在的违法违规行为，提高监管效率，防范利益输送和市场操纵，保护投资者合法权益。其次，新增的减持限制有助于维护市场公平性，增强市场参与者的信心，促进资本市场健康、高质量发展。

    在行政执法层面，《减持办法》规定了监管措施，特别是责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差，有利于防止股东通过违规减持获益、套现，弥补投资者的损失。此外，对于行政处罚，《减持办法》也细化了违规行为，有利于股东充分认识违规的类型，也有利于监管执法。

    长远来看，完善减持制度、提升规则层级、从严打击违规减持，对重塑市场生态、提振投资者信心有着积极意义。