上市公司“提质”意见出台逾半年 公司治理专项行动已迈出“关键一步”

    本报记者 吴晓璐

    自2020年10月9日《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（简称《意见》）发布以来，至今已过半年。其中，提高上市公司治理水平，是《意见》部署的重要任务，也是提高上市公司质量的基础工程。记者了解到，目前，上市公司治理专项行动已迈出“关键一步”。

    去年12月11日，证监会正式开展上市公司治理专项行动，力争通过2年努力，围绕“强内生、构生态、建制度”三方面内容，通过公司自查、现场检查、督促整改三个阶段，使上市公司治理整体水平得到明显提高。其中，上市公司自查自纠是本次专项行动的重要环节。

    近日，《证券日报》记者获悉，上市公司治理专项行动第一阶段——自查阶段已经顺利完成。下一步，证监会将着重对各公司自查报告进行分析研究，对实践中存在的治理问题和有关风险进行研判，为下一步政策制定奠定基础。

    “‘自查清单’就像一面镜子，对着镜子照照，才能发现自己有哪些问题。通过对比标准，上市公司能够‍‍深刻认识到提高公司治理的基本要求，以及公司目前存在的问题，逐渐从思想层面提高重视程度，并时刻提醒自己。”小熊电器董秘刘奎对《证券日报》记者表示。

    “未来，监管部门还可以组织提炼优秀公司治理的关键要素，总结上市公司中的最佳实践，并进行宣传和推广，方便其他上市公司借鉴学习，有助于提升上市公司整体治理水平。”伟明环保董秘程鹏接受《证券日报》记者采访时表示。

    对照“自查清单”

    上市公司查漏补缺

    据记者了解，上市公司治理专项行动启动后，证监会第一时间部署各地证监局、沪深证券交易所开展第一阶段自查自纠工作。其中，上市公司对照清单开展自查是专项行动第一阶段的核心任务。对此，证监会成立专门工作组，发布了上市公司治理专项自查清单，并为上市公司自查提供全程指导。

    证监会网站显示，自专项行动启动后，证监会政务服务平台上线了“上市公司自查清单填报系统”，2020年6月30日（含）以前上市的公司应当在2021年4月30日前登陆指定网站，对照自查清单，认真梳理查找存在的问题，总结公司治理经验，完成专项自查工作。上市公司全体董事、总经理（总裁、行长）、财务负责人（财务总监）应当在专项自查清单上签字并加盖公司公章。

    据记者了解，“自查清单”内容既涵盖“三会一层”架构、“关键少数”行为规范、内部控制、信息披露、利益相关者等公司治理全链条，也聚焦资金占用、违规担保等突出问题，共涉及七大方面119个问题，并以合规性问题、证据性问题、调研类问题和调查类问题四种方式呈现。

    “以‘自查清单’方式督促上市公司自查自纠，有助于公司了解上市公司提高治理水平的具体内容，查漏补缺，发现问题，明确下一步改进的具体方向。”程鹏表示。

    南开大学金融发展研究院院长田利辉对《证券日报》记者表示，“自查清单”能够让上市公司清晰规范地审视自身，发现问题，纠正错误，是提高公司治理水平的实质性举措。优化公司治理不仅是机构设置，更是行为规范。

    “监管部门以‘自查清单’的方式引导上市公司开展自查自纠，有利于规范完善上市公司治理结构，增强上市公司内部控制和提升上市公司信息披露水平，有效解决资金占用、违规担保等上市公司治理突出问题。”中山证券首席经济学家李湛在接受《证券日报》记者采访时表示，以上市公司自查自纠的方式开展，给予上市公司主动权，将进一步强化上市公司的主体责任，进而更为有效地激励上市公司认真审视自身公司治理方面存在的问题，并使得上市公司更有积极性采取有效举措提升公司治理水平。

    据记者了解，目前，上市公司自查阶段顺利完成。下一步，证监会将着重对各公司自查报告进行分析研究，并进行公司治理最佳实践评选和负面案例研析，在总结优秀案例和经验、倡导最佳实践、引导上市公司对标先进找差距的同时，对实践中存在的治理问题和有关风险进行研判，为下一步政策制定奠定基础。

    此外，在引导和鼓励上市公司自我检查、自我纠正、自我规范的基础上，证监会还将指导并组织派出机构现场检查，以整改促提升，增强上市公司自我规范、自我提高、自我完善的意识，让规范公司治理的理念从监管推动转变为行动自觉，形成和完善规范治理的长效机制，夯实资本市场稳定健康发展的基础。

    良性互动

    提升投资者“获得感”

    上市公司和投资者是市场的共生共荣体，良好的公司治理离不开上市公司和投资者的良性互动。投资者积极参与公司治理也将反哺公司治理水平的提升，进而构建提升上市公司治理水平的良好生态。

    “我们本来就是直接面对C端（个人消费者）的企业，用户和投资者之间很容易转化，我们公司本身也很重视与投资者的沟通，基本是有问必答。当然，是在合规的前提之下，与投资者进行互动。另外，上市公司是公众公司，有义务保证投资者的知情权，做好信息披露是最基础也是最重要的工作。”刘奎如是说。

    “通过加大投资者与上市公司互动，可以将上市公司的形象更充分地展现在投资者面前。”李湛认为，这一方面将激励公司提升或保持自身的市场形象，进而提升公司治理水平；另一方面，投资者与上市公司互动增加，将有利于投资者更进一步深入了解上市公司的基本面状况，投资者对上市公司外部监督的作用或进一步增强。在投资者“用脚投票”机制发挥作用的情况下，将倒逼上市公司提高治理水平，进而赢得更多投资者的青睐。

    “公司治理优良需要减少信息不对称。加大上市公司与投资者的交流能够有效促进信息传播，提高信息披露效果，从而在信息公开基础上实现有效定价，提升公司治理水平。”田利辉表示。

    据记者了解，2021年年初，证监会作出分类推动上市公司召开2020年度业绩说明会的工作部署，积极引导“沪深300”、“A+H”、“央企控股”、“两创”板块等影响力较大的上市公司在年报披露后召开业绩说明会，督促董事长、总经理出席，多措并举提升业绩说明会召开质量，展现公司治理基底和企业文化，增强投资者的“获得感”与“参与感”，让敬畏投资者的文化氛围在我国资本市场蔚然成风。

    据沪深交易所数据统计，2020年年报披露后，沪深两市约3200家上市公司发布召开业绩说明会的通知，上市公司董事长、总经理亲临交流，中小投资者覆盖面大幅提升。同花顺iFinD数据显示，截至5月8日，A股上市公司达4291家，召开业绩说明会的公司占比超过七成。

    “投资者关系管理也是体现公司治理水平的重要环节”，程鹏表示，通过业绩说明会可以加强上市公司与各类股东尤其是中小股东的沟通，让投资者更好地了解公司，公司也可以更好地了解投资者的想法与诉求，进而影响公司日常经营和决策。

    完善激励约束机制

    明确“关键少数”责任边界

    “无规矩不成方圆”。提高上市公司治理水平，完善制度建设是基础。

    据悉，为弥补制度短板，提升上市公司治理监管的能力，证监会全面梳理现行上市公司治理制度规则，着眼于完善上市公司治理激励约束机制，夯实提高上市公司治理水平的基础。

    据同花顺iFinD数据统计，截至5月8日，今年以来，以预案公告日统计，396家上市公司发布429单股权激励计划（剔除终止、未通过），较去年同期增长371.43%，其中，274单已经实施完成。

    “完善上市公司治理激励约束机制，是提升上市公司治理水平的重要途径。股权激励和员工持股等机制的应用，将有助于提升公司员工的积极性和主动性，促进公司整体绩效水平提升，推动上市公司壮大发展，降低公司治理问题发生的概率。”李湛认为。

    田利辉认为，强化上市公司长期激励机制，是凝聚公司“关键少数”和核心技术人员的重要方式。要强调激励是长期的，引导“关键少数”的财富锁定在公司发展上，从而着眼未来，让上市公司行稳致远。

    “良好的长效激励机制首先可以‍‍解决‍‍员工的内生‍‍动力问题，‍‍如果员工的利益与企业的发展以及资本市场表现高度相关，将充分激发企业的‍‍发展动能；‍其次，可以吸引和留住优秀人才，最后，这些员工也会发挥主人翁意识，起到监督作用，提升企业治理水平。”刘奎表示。

    此外，证监会表示，健全公司治理制度规则，还要进一步落实控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的职责界限和法律责任。

    田利辉表示，只有明确职责边界，才能让控股股东和董监高明确自身的权利和义务。只有清晰法律责任，才能使公司的“关键少数”时刻“利剑高悬”，从而能够忠诚勤勉，审慎规范，维护上市公司的利益，从而实现公司的长远发展。

    李湛表示，明确控股股东和董监高职责边界，有助于推动公司治理结构更为清晰，同时有助于降低控股股东侵占中小股东利益事件发生的概率。此外，也有助于对公司管理层形成有效的激励约束机制，激励公司管理层提升公司经营水平和促进降低管理层的道德风险。

    “新《证券法》对控股股东、董监高的责任界定已经非常清晰了，能够保证上市公司规范治理，保护投资者权益。目前需要做的是，如何让更多人深刻理解到位，各司其职，有更恰当的监管手段使其落实到位。”刘奎如是说。

    谈及提升上市公司治理水平的关键，田利辉表示，以提高信息披露质量、强化激励约束机制、规范“关键少数”行为和提升市场定价的有效性四大抓手为核心，能够有效地提升我国上市公司治理水平。

（编辑 白宝玉）