证券法修改在即 A股生态面临重塑

    十三届全国人大常委会第四十四次委员长会议16日上午在北京人民大会堂举行，栗战书委员长主持。会议决定，十三届全国人大常委会第十五次会议12月23日至28日在北京举行，会议将审议包括民法典各分编草案、证券法修订草案等议案。业内人士认为，证券法是A股市场发展的根基，修法将重塑A股生态，对股市的健康发展构成长期利好。

    一读和二读稿强化证券监管及投资者保护

    2015年版的初审草案主要在着力满足股票发行注册制改革的立法需求，同时在建立健全多层次资本市场体系、加强投资者保护、推动证券行业创新发展、加强事中事后监管等方面对现行证券法进行了完善。之后，二读稿又结合证券市场实际情况，在六个方面进行了完善：一是完善证券交易制度，进一步加强对内幕交易、操纵市场等违法行为的规制，强化证券交易实名制的要求，增加对程序化交易的规范，规范上市公司停牌、复牌行为；二是完善上市公司收购制度，明确违规收购的法律后果，延长收购股票转让的期限；三是完善信息披露，明确上市公司相关人员的责任；四是强化投资者保护，补充完善相关规定；五是增加多层次资本市场的原则规定；六是强化证券监管。

    同时，考虑到股票发行注册制改革的实际进展情况，修订草案二次审议稿对此暂作衔接性规定，强调“国务院应当按照全国人大常委会关于注册制改革授权决定的要求，逐步推进股票发行制度改革”。三审稿增加了科创板注册制专节，并从证券的范围、证券的公开发行、证券交易行为、投资者保护、证券监管等方面进行了修改完善。

    三读稿取消了证券暂停上市交易制度强化退市制度

    具体来看，三审稿有多项关键修改，包括了：一是科创板注册制设专节，对科创板试点股票发行注册制作出规定。同时，将现行证券法关于证券发行的专章规定作为“一般规定”，单列一节。二是为员工持股和小额发行开绿灯。三审稿修改明确“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”，有助于鼓励企业开展员工持股计划，激发企业活力。三是存托凭证纳入证券范围。三审稿中关于证券的范围，在原有的“股票”“公司债券”之后，增加了“存托凭证”。

    四是取消暂停上市交易制度。关于退市制度，证券法三审稿删除了“暂停”上市交易这一说法，取消了证券暂停上市交易制度。

    五是明确禁止违规利用财政资金、银行信贷资金买股票。这一新增内容使得“禁止资金违规流入股市”具体化。分析认为，这有助于改变“资金违规流入股市”范畴过宽的情形，有助于引导更多合规资金入市。

    完善股东代表诉讼制度投资者保护机构可向人民法院提起诉讼

    证券法三读稿增加证券纠纷调解规定。投资者保护是证券法从初次审议稿到三次审议稿都十分关注的内容，三读稿中增加了关于证券纠纷调解的规定。根据规定，投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向国家设立的投资者保护机构申请调解；普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。

    三读稿还完善了股东代表诉讼制度。对于发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失的行为，国家设立的投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受公司法规定的限制。

    此外，最新的证券法修订稿还加大了对证券违法行为打击力度。三读稿把限制被调查事件当事人的证券买卖期限，由“不得超过三十个交易日，案情复杂的可以延长三十个交易日”，修改为“不得超过三个月，案情复杂的可以延长三个月”。三审稿还增加了“证券市场禁入”的内容，同时，内幕交易、市场操纵、虚假信息等违法违规行为的最高罚款金额从之前的3倍提升到5倍。信披违法的最高罚款至200万。

    法律是证券市场的根基修法将重塑A股生态

    证券法是中国资本市场的发展根基，它的修订关系到资本市场的改革发展大局，决定着资本市场未来很长时间的发展方向。证券法修订时间周期较长，从2015年“一读”算起，截至目前已历经四年。

    除证券法外，监管部门还在推动一系列配套的改革措施。在稍早前的11月28日，证监会首席律师焦津洪曾表示，目前证券法修订工作正在加快，刑法的相关修改工作也在顺利推进。焦津洪表示，证监会正在积极利用证券法、刑法等法律修订、修改的机会，推动并配合国家立法机关进一步强化对欺诈发行、上市公司虚假披露信息等违法犯罪行为的行政、刑事责任的追究。

    业内资深人士认为，从国际资本市场的发展经验看，强化退市制度、集体诉讼制度以及造假上市入刑，是推动证券市场中长期向好的制度根基。在一个自我净化功能完善、优胜劣汰得以有效体现的资本市场，其上市公司质量将会越来越好，投资者的回报自然才有根基。此外，股东代表诉讼制度的完善，将大大增强中小投资者维护自身权益的能力，对股市的健康发展毫无疑问也构成长期利好。