投服中心关注*ST斯太商誉减值 呼吁上市公司积极释疑

    本报见习记者 刘伟杰

    近期，斯太尔动力股份有限公司（以下简称公司）披露针对2013年收购斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称斯太尔江苏）、斯太尔江苏收购增资STEYRMOTORSGmbH（以下简称奥地利斯太尔）所形成的商誉计提商誉减值损失9，716.56万元。作为公司的小股东和中小投资者权益保护公益机构，中证中小投资者服务中心（简称投服中心）研究了公司就斯太尔江苏、奥地利斯太尔历次商誉减值测试报告和减值计提结论，认为评估机构做出的商誉测试评估结论的真实性、公司未及时计提商誉减值的合理性等方面存疑，希望公司向广大投资者充分说明，帮助投资者理清事件背后的逻辑，切实维护投资者合法权益。

    一、公司是否于2014年终对商誉所涉标的资产进行了减值测试

    2013年11月，公司通过非公开发行股票募集资金15亿元，其中5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（以下简称武汉梧桐）100%股权，3亿元用于对奥地利斯太尔（即武汉梧桐于2012年收购的全资子公司）增资扩产。前述交易对公司形成合并商誉3.45亿元，武汉梧桐（后改名为斯太尔江苏）和奥地利斯太尔均为商誉所涉标的资产。

    根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称商誉减值8号文）的规定，并购重组相关方至少在每年年终进行商誉减值测试，不得以存在业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期为由不进行商誉减值测试。公司披露于2015及2016年终对商誉所涉标的资产进行了商誉减值测试，并披露了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的商誉减值测试评估报告，但公司未披露2014年终是否对商誉所涉标的资产进行过减值测试和测试评估结果，请公司补充披露相关信息。

    二、承诺方是否通过不实的减值测试结果规避减值补偿

    1.标的资产连续三年未实现承诺业绩、所属行业不景气，减值测试的评估结果仍为增值是否合理。标的资产主营业务包括柴油发动机的制造与销售等，由于国家柴油发动机排放标准的升级，柴油发动机行业2014年至2016年整体低迷。受排放政策制约，斯太尔江苏原有增程柴油发动机、4缸柴油发动机和6缸柴油发动机产品平台面临技术升级需求。同时由于奥地利斯太尔柴油发动机国产化进程不顺利，导致其2014年至2016年业绩不佳，未实现承诺业绩。根据公告信息，斯太尔江苏2014年至2016年实际完成业绩为7406.57万元、-1056.93万元以及1.23亿元，三年累计业绩完成率仅为15.8%，实际业绩与三年承诺业绩2.3亿元、3.4亿元、6.1亿元（合计11.8亿元）差异巨大。

    根据商誉减值8号文的规定，当相关资产现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺业绩的，以及所处行业政策等发生明显不利变化时，应认定出现特定减值迹象。一旦认定资产减值，按照双方协议约定将可能触发控股股东减值补偿义务。而评估机构做出的减值测试评估报告显示，斯太尔江苏2016年终对应的资产组价值由2015年终的6.5亿元增加至10.28亿元，增值率达58.15%。请问评估机构在标的资产连续三年未实现承诺业绩、业绩完成率仅为15.8%、标的资产经营业绩持续不佳、柴油发动机行业政策变化、整体行业不景气的情况下仍做出标的资产增值的评估结论是否真实、公允；公司依据评估报告于2014年及2016年未计提商誉减值是否审慎、合理；2015年仅计提商誉减值4，666.17万元是否充分、准确。

    2.承诺期届满时未发生商誉减值，承诺期满后大额减值，是否存在规避减值补偿的嫌疑。按照利润补偿协议，若商誉所涉标的资产在承诺期届满时测试减值，控股股东将可能需要履行减值补偿义务。由于评估机构测试商誉所涉标的资产于2016年终（即承诺期届满时）未减值，没有触发控股股东的减值补偿义务。但承诺期满后仅一年，公司于2017年度及2018年第三季度就商誉所涉标的资产计提减值20，152.35万元和9，716.56万元，其中2017年计提理由为业绩未达预期。请公司说明标的资产连续三年未达预期、承诺期届满时未出现减值，却在承诺期满后以同样理由计提大额商誉减值的合理性，承诺方是否存在规避履行减值补偿义务的嫌疑。

    对于上述疑问，投服中心将同时采取网上行权的方式，通过深圳证券交易所互动易平台向公司提问。另外，投服中心希望公司能对前述疑问详细回复，积极解答广大中小投资者的疑惑，让投资者全面了解公司计提商誉减值的合理性。

（编辑 乔川川）