监管层摸底新三板“涉誉”企业 将重点审查1075家企业年报

    本报记者 左永刚

    近日，《证券日报》记者获悉，2019年以来，全国股转公司就新三板挂牌公司的商誉情况进行了全面摸底排查和风险评估，统计显示，新三板共有1075家挂牌公司的合并报表中存在商誉。

    全国股转公司将在2018年年报审查中对存在商誉的公司进行重点审查，还将在日常监管中要求主办券商对高商誉公司进行重点监控。

    商誉总体规模及覆盖率较低

    近年来，随着资本市场并购重组的快速发展，上市公司、挂牌公司商誉规模持续扩大。新三板共有1075家挂牌公司的合并报表中存在商誉，占已披露2018年半年报挂牌公司总数的10.51%，低于上市公司。从规模增速看，挂牌公司商誉总金额合计241.04亿元，较2017年年末增长6.67%，与上市公司同期增速基本持平；从占净资产比重看，1075家挂牌公司商誉总额占其2018年半年度净资产总额的8.72%，其中有34家公司商誉金额占净资产比重超过50%。挂牌公司的商誉规模及覆盖率较低，且增长速度较缓，市场总体风险可控。

    根据2018年半年报披露的数据，剔除极值数据影响，挂牌公司各大类行业商誉占全市场商誉比重前五位分别是互联网和相关服务业、资本市场服务业、软件和信息技术服务业、专业技术服务业、商业服务业，金额分别是38.2亿、25.6亿、19.5亿、13.9亿、10.77亿元，占比为15.8%、10.6%、8.1%、5.7%、4.5%，合计占比44.8%。相较于上市公司，挂牌公司商誉的行业集中度较高，且商誉排名前五的行业均为新兴服务业，与近年来新兴服务业中挂牌公司并购重组频发的趋势相吻合。

    商誉减值增量风险不高

    经全国股转公司调研排查，新三板挂牌公司进行大额商誉减值的主观意愿不强烈。上市公司出现集中、大规模商誉减值，除了经济形势下行的压力下上市公司因并购标的业绩下滑而被动减值等客观因素外，部分上市公司的主观减值意愿也扩大了商誉减值的广度和幅度。对于挂牌公司而言，由于不存在亏损摘牌的规则约束，挂牌公司主要以优质业绩获得融资、被收购或转板上市的机会，因此主观进行大额商誉减值的可能性并不高。

    从并购重组活跃度来看，2018年，挂牌公司共进行47次重大资产重组，较2017年下降59.1%；涉及交易金额为48.7亿元，同比下降70.9%；从评估增值率来看，股权类标的资产的平均评估增值率约为65.0%，为近三年最低值。在当前经济增速放缓，产业结构调整的外部环境下，标的资产的当期业绩和盈利预期下降，因此造成评估增值出现较大降幅。同时因标的资产的整体估值水平回落，商誉形成的初始确认金额随之下降，增量减值风险降低。

    根据2018年半年报数据，个别挂牌公司的商誉减值风险较高。从商誉金额看，共有4家公司的商誉金额超过10亿元；从商誉占净资产的比例看，12家公司的商誉超过净资产，；从商誉占总资产的比例看，有4家公司的商誉超过总资产的50%。对于此类公司，全国股转公司已采取公开问询或要求反馈说明等方式要求挂牌公司进行补充说明。

    多措并举加强风险防范

    《证券日报》记者了解到，从增量控制上，全国股转公司将采取多项措施，引导挂牌公司减少高溢价并购重组：一是日常监管和重大资产重组备案审查中重点关注挂牌公司高溢价资产收购，提高对标的资产定价公允性的审查和披露要求，尤其是重点关注实际控制人等关联方将资产高溢价注入挂牌公司的行为，防范侵占挂牌公司利益行为的发生；二是引导中介机构归位尽责，要求评估机构提高资产评估质量，要求财务顾问对于评估结果审慎出具合规意见，涉嫌违规的，及时向证监会报送违规执业线索。

    证监会发布《会计监管风险提示第8号—商誉减值》后，全国股转公司已及时对挂牌公司和中介机构进行培训。在此基础上，全国股转公司将进一步加强监管，逐步疏导商誉减值的存量风险：一是要求挂牌公司根据相关规则关注商誉减值迹象，及时进行减值测试，规范商誉的会计处理。二是在2018年年报审查中对存在商誉的公司进行重点审查，关注其是否充分披露商誉所在资产组相关信息、商誉减值测试的依据和方法、业绩承诺的完成情况等重要信息。三是在日常监管中要求主办券商对高商誉公司进行重点监控，督导公司在知悉标的资产存在业绩下滑、无法完成业绩承诺等情况时，及时通过临时报告揭示风险。四是对于会计处理不规范、信息披露不完善的公司，全国股转公司采取公开问询等方式提高信息披露质量，一经发现违规行为，及时采取自律监管措施。

    下一步，全国股转公司将继续密切关注挂牌公司商誉规模变化，进一步加强监管力度，及时采取应对措施，切实防范商誉减值风险。