“三年行动”将推动上市公司质量跃升

    【锦心绣口】

    证监会、沪深证交所就提高上市公司质量提出的方案或计划，都非常切中时弊或要害。

    熊锦秋

    前段时间，证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》（下称《方案》）。近日上交所制定《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》和《中央企业综合服务三年行动计划》，深交所也制定相关落实工作方案。笔者就此谈些个人看法。

    上市公司是资本市场基石，而控股股东、实控人是影响上市公司质量关键少数中的关键少数。一些上市公司违法违规，多是实控人、控股股东操控或指使，对市场危害巨大的资金占用、违规担保，其实施主体也多是实控人、控股股东，其他人没有这个操控能级。要提高上市公司质量，关键要规范实控人、控股股东的行为。

    值得欣慰的是，2020年国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》以及证监会《方案》都提出，控股股东、实际控制人要履行诚信义务，这切中问题的要害。目前公司法仅规定董监高诚信义务，这远远不够，建议公司法尽快跟进完善，明确规定控股股东、实控人的诚信义务，并在此基础上明确违背诚信义务应承担民事赔偿责任。

    目前公司法第21条仅明确控股股东、实控人实施关联交易损害公司利益，应承担赔偿责任，这个适用范围太窄。而违背诚信义务的涵盖范围更广，几乎可将所有危害上市公司利益的行为涵括进来。要惩治违法违规行为的首恶，关键要追究首恶民事责任，如果公司法明确了控股股东等诚信义务及相应民事责任，投资者就可依此条款直接向法院提诉追究其民事责任，无需将上市公司作为追责主体。

    完善上市公司深层次治理机制，独立董事制度需尽快完善。建议由投服中心代表中小投资者提名独立董事候选人，股东大会投票选举独立董事时，前十大股东及持股3%以上股东无表决权。独立董事实施全职化，只能在一家上市公司任职，所有上市公司按独董人数向投服中心缴纳费用，由投服中心以及中小投资者对独董实施考核奖惩。

    提高上市公司质量，当然要把好入口关。上交所和深交所均提出要加大对科技创新支持力度，笔者建议，对于卖冰淇淋、瓶盖等明显缺乏科技含量的企业或连锁企业，目前不宜霸占宝贵上市资源，这类企业不上市，不会对国民经济大局构成什么负面影响。科创板、创业板允许亏损企业上市，但投资者难以容忍看不到上市公司盈利希望、漫无边际的亏损，证监会发审人员应充分发挥主观能动性，对发行人盈利能力做出适当预判，预判长期难以盈利的不宜通过发审，否则上市之后就是持续下跌、进而退市。要加大对欺诈发行的打击和追责力度，落实好证券法相关规定，责令发行人回购证券，或责令负有责任的控股股东、实控人买回证券。

    要把好资本市场出口关。目前的退市门槛仍然较高，且对于“1亿元营业收入+净利润亏损”组合退市指标，上市公司也挖空心思予以规避，市场仍然存在不少缺乏持续运营能力、半空壳型上市公司。建议进一步降低退市门槛，提高上市公司维持持续上市资格的标准，同时加大证交所人员对退市决策的主观裁量权。

    要引导市场对上市公司发现合理价格。A股一个最大痼疾，就是炒小、炒差、炒新、炒题材概念，市场颠倒黑白，绩差股被炒成妖股，败坏了市场风气，也让一些上市公司不思进取，整天忙于蹭热点概念。上交所提出开展投机炒作整治专项行动、多措并举遏制“炒差”“炒概念”痼疾，笔者认为这无疑切中了二级市场的根本弊端，建议从打击市场操纵的角度，加强排查投机炒作的幕后操纵者，并将其绳之以法、甚至追究民事赔偿责任。

    总之，证监会、沪深证交所就提高上市公司质量提出的方案或计划，都非常切中时弊或要害，实践中需要加大贯彻落实力度，当然也要与时俱进完善相关法律法规，为监管执法提供法律遵循和抓手，相信未来几年A股市场上市公司质量必将有一个比较大的跃升。

    （作者系资本市场资深研究人士）