刘胜非：赢取改革红利企业应强化规范与责任

    以全面推行注册制为引领，以科创板增量改革带动存量改革为主线，资本市场全面深改已进入关键阶段。作为中国资本市场改革的重要领域及发力点，可以预见，2020年创业板注册制改革、新三板改革制度落地亦将取得突破。改革将为市场注入活力、释放市场红利，为中小企业借力资本市场发展提供难得的机遇，而如何抓住市场机遇，未雨绸缪，赢得改革红利，企业需认真考虑。笔者以为企业尤其中小企业应该深入理解资本市场深改初衷和精髓，根据自身业务定位、经营规模、发展特点，有针对性选择符合自身发展的资本平台，建立科学长效的发展机制，持续强化企业规范运行，坚定企业责任与担当，维护企业长期健康发展，实现产业与资本的良性循环与互动。

    众所周知，以注册制为引领，市场化、法治化的资本市场深改，是全面、系统、深入的制度与体系的创新变革，其核心是减少以往的行政干预，加强市场监管，让市场主体归位尽责，赋予市场足够的发展空间和权利，最大程度发挥资本市场核心功能，提高上市公司质量，助力国家创新能力增强和竞争实力提升。

    以注册制为引领的资本市场深改，重点强化信息披露质量，通过提高企业规范性与透明度，为市场全面、真实、准确揭示企业主营业务及产品附加值、产业运作能力、核心竞争优势、未来发展前景、潜在投资价值及可能存在的风险等关键信息，将盈利能力和价值判断交给市场，提高市场资源配置效率，引导资源合理流向优质潜力企业，使产业升级速度加快、存量资源利用更充分。同时进一步压实相关主体的责任，加大违法违规、弄虚作假、信息披露失真等行为的查处与追责力度，实现权利与义务、责任的高度统一。

    对于国内企业，尤其是中小创新型企业来说，资本市场改革为其提供了重要机遇，作为资源流动和聚集的载体，资本市场与企业相互结合，能有效解决企业缺乏发展资源的困境等现实问题，增强企业发展后劲，加速提升企业创新水平、优化产品结构，推动企业迈上新台阶。与此同时，市场化与法治化构成资本市场改革的两翼，相辅相成、互为支撑。如何实现信息披露的真实、准确与完整，需要内外兼修，以内为主，需要企业建立合规的经营方式和科学管理机制，持续强化企业运行的规范性，增强企业责任意识，夯实企业稳健发展的基础。作为企业的控股股东及其实际控制人，应提高发展站位，从长远角度出发，着眼于长期利益，在推动企业价值提升基础上，最大化实现股东的权益，避免出现大股东与中小股东之间“零和博弈”。应着力于完善公司治理结构、强化内控制度建立与执行、规范财务与税务核算体系、建立科学的管理机制和创新体系等，敬畏风险、敬畏市场、敬畏专业，为企业构建持续发展的驱动力，以此获得改革带来的巨大红利。

    首先，拟IPO企业应该严格按照公司法、公司章程以及相关议事规则的要求，规范运行“三会”，坚守“实质重于形式”，真正发挥“三会”的职能，科学决策、科学治理，充分发挥独立董事及监事会的监督指导作用，避免“形同虚设、职能丧失”。尤其在关联交易、对外担保以及重大投资等方面，应严格履行相应程序，充分尊重中小股东、独立董事等意见。作为企业最为重要的影响者或决策者，大股东或实控人需有大局观和长远意识，增强规范理念和意识，始终将公司业务持续健康发展放首位，把上市作为企业发展的新起点，扬帆再起航，为企业的中小股东、债权人及员工等相关利益群体负责。在上市辅导期阶段，大股东、董监高等企业核心主体应认真学习和领会相关法律法规，不走过场、不搞形式，并在实践中严格遵守执行。

    其次，建立和完善内控制度并有效执行。公司应建立健全财务管理制度、关联交易决策制度、对外担保制度、对外投资制度等，严格履行相应执行程序。大股东或实际控制人在公司内控制度的执行上，应以身作则、自我约束，不侵占公司资金、不挪用公司资产、不以公司名义违规对外担保等。拟IPO企业在内部控制的实施过程中，要完整的提供和留存相关资料单据，确保各项内部控制活动可核对、可查验。比如，关联交易、对外担保、对外投资等的决策文件，相关合作协议，资金划付凭证等；制造业企业在销售环节，要有销售合同、出库单、运输单、验收单和发票等完整资料；在采购业务环节，要确保发票、收据和银行流水的统一性；在业务流程环节，要引入ERP系统进行实时监控，以系统生成的相关数据信息作为跟踪核验材料，及时统筹协调生产、销售、采购、财务等部门有效衔接和一体化运行，提高内部管理的实时性、有效性，确保各项控制活动一致性和可追溯性；对于内部控制执行情况，企业可聘请具有证券资格的会计师事务所进行审计，由其出具审计报告及其他相关文件。

    再次，规范财务和税务核算体系。拟IPO企业要建立健全会计工作制度，严格执行企业会计准则标准和要求，合法合规处理各项业务，提高会计核算信息质量。针对企业的业务特征，合理选择会计政策和会计核算方法，针对销售、采购、费用支出、研发投入、固定资产、工程建设等环节做好会计基础工作，准确核算各项业务，确保财务数据的真实、准确、完整；要避免出现跨期确认收入、调节成本、账外收入的问题，严格按照收入确认标准和时点进行账务处理，确保收入与成本的有效匹配；规范票据和发票的开具和使用。在税务核算方面，要严格按照国家税法及税务机构规定，及时申报纳税，杜绝故意偷逃税的行为。合理利用税收优惠政策，避免以不正当手段骗取相关税法返还和补贴。同时企业要注重财务和税务专业人员的培养和打造，定期展开内外部培训。通过招贤纳士引入专业化人才加盟，带动团队及时跟进财税知识和技能，构建规范的财税核算体系，提高公司财税核算的科学性和准确性。

    最后，建立科学的管理机制和创新体系。中小企业需加强科学管理，降低经营风险。公司大股东及实控人应认清企业实力，引导和推动企业制定明晰的战略，规范生产、销售、人力、研发等各环节管理，推动公司业务链条各环节有效衔接和相互支撑。将人治的随意性向决策规范化、运行制度化、层级管理科学化转变；结合企业自身特点及发展现状，对业务流程、岗位职责、规章制度等予以明确和细化，并予以落实实施。充分考虑建立健全员工激励与约束机制，将管理层、科研人员和核心骨干薪酬与股权进行充分结合，要将其个人发展融合到整个企业共同的价值体系当中来，发挥人才的主动性和积极性，降低企业现金支付压力，提升激励效果。在企业创新过程中，需要加强技术研发团队建设，对于关键核心成员发展给予足够空间，敢于激励、善于激励。同时，要不断强化企业责任担当，在产品质量、社会保险与环境保护等方面要力求做到最佳。

    企业尤其是中小企业应持之以恒的将规范与责任放在重要位置，即便发展中面临着各种困难和问题，即便规范过程中要承担各类成本和代价，即便成长中要迎接各种竞争与挑战，但笔者以为如果企业期待借助资本市场获得长久发展、取得更大成功，则应以规范运营、敢于担当、勇于创新作为企业发展的源动力，踏准资本市场改革发展的节奏，追随时代的主流，如此才能赢得市场的青睐，经受住市场考验，在竞争浪潮中立于不败。

    （作者系资深投行人士）