上市公司独董履职呈现新气象

    ■谢岚

    自去年4月份国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》以来，A股独董制度改革已推进一年。由中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董新规”）亦落地实施半年有余。

    时逢年报和一季报密集披露期，近期，越来越多的上市公司独董正积极履职尽责。尤其是部分ST公司独董，发声尤为高频。

    4月19日晚间，ST华铁三位独董发声，警示如果控股股东和其他关联方再不归还占用的大额资金，上市公司将面临退市风险。再往前，ST起步、*ST美盛、*ST慧辰等多家公司的多位独董亦纷纷发函，就财务复核、资金占用、业绩补偿等问题郑重发声。

    总体来看，随着制度改革的深化，当前A股上市公司独董履职呈现新气象。具体而言，主要有三大方面的变化。

    一是加强沟通和深入调研，履职方式更为优化。独董新规要求独董每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。当前，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独董专门会议外，越来越多的独董也通过听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    譬如*ST美盛在公告中表示，近期第五届独立董事与公司实际控制人赵小强先生、董事会全体董事、公司管理层和年审会计师进行了沟通座谈，赴公司实地调研并与负责人展开沟通。

    二是权责更加匹配，监督制衡作用凸显。监督作用是上市公司独董制度的核心目标，得益于独董新规进一步明确独董在上市公司中的权利与所承担的责任，当前上市公司独董积极强化监督制衡效能，不断提升上市公司透明度和治理水平。

    根据独董新规，独董应履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督等职责，并可以行使独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查等特别职权。

    以ST起步为例，公司的三位独董要求公司聘请第三方中介机构对公司进行专项审计，审计内容包括就以前年度差错更正影响核算的合规性、准确性进行核查，以及对公司2023年度销售收入确认是否符合会计准则与公司销售管理制度的要求进行核查。

    三是积极提供专业判断，参与决策力度进一步提升。独董新规明确提出，独董应对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。当前，越来越多的上市公司独董积极主动利用自身在金融、会计、法律或其他专业领域的知识和经验，在上市公司治理中发挥作用。

    *ST慧辰就是一个典型案例。当上市公司并购来的子公司未能完成业绩承诺，是否应该接受业绩补偿方将业绩补偿款支付方式变更为延期分6年支付？对此，*ST慧辰的三位独董查阅了公司前期已取得的所有文件资料，复核审查了业绩补偿方的履约能力，了解了公司拟接受业绩补偿款分期支付以及取消业绩补偿款分期支付的决策依据，比较权衡了分期与否的优势和劣势，充分考虑了业绩补偿款回收的风险因素，一致认为支付周期变长增加了业绩补偿方偿债的变数，延长付款周期并不能完全、有效地覆盖和控制其履约风险，按照原收购协议的约定一次性要求业绩补偿方/赔偿方支付款项，更有利于保护上市公司和全体股东的利益。

    总而言之，当前A股上市公司独董正加快向着公众所期待的既“独”又“懂”的方向大步前进。与此同时，独董履职也正迎来更明确的指引——4月11日，深交所发布《独立董事和审计委员会履职手册》，为相关主体提供工作指南，帮助其快速掌握履职要点，更好履职尽责。相信接下来，独董们将进一步提高履职质效，持续提升上市公司治理水平，更好地以实际行动维护上市公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。