独董们要拒当“花瓶” 既“独”又“懂”才是第三方专业真力量

    择远

    近日，广州中院对康美药业特别代表人诉讼案依法作出一审判决。笔者注意到一点，有五位独董需要承担5%和10%不等的连带赔偿责任。

    看似承担责任比例不高，但绝对数额不小。因为根据判决，康美药业要赔偿证券投资者损失24.59亿元。这也再次对广大的独董们提了个醒：做独董其实责任重大，必须对上市公司负责，必须对投资者负责，必须对自己负责，要拒绝当摆设的“花瓶”。

    我国独董制度实施已有20余年。2001年8月底，中国证监会颁布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着独董制度的正式推行。不可否认，在中国上市公司任职的数万名独董们，绝大多数是认真履职的，并在一定程度上推进中国上市公司治理结构的完善。但是，也存在因为部分独董“不独立”“不懂事”等问题而受诟病，并由此引申出“花瓶独董”这一调侃。

    原因是多方面的。从公司角度看，一些企业对独董的认知仍停留在“高级顾问”的层次，他们更多的希望独董们从专家的角度，对企业的重大决策提供建议，或者借助独董在业界的影响力为公司创造价值；从独董自身角度看，一些独董对自己的定位不准，对一些该投反对票的事项睁一只眼闭一只眼，采取的是一种明哲保身的态度。此外，一些勇于“说真话”的独董，也可能被质疑乱插手，也在一定程度上造成了“独董不独”的现象。

    独董的独立性是制度的灵魂和运行的前提。纠正这些问题，需要从多方面入手。

    首先，上市公司要对独董有一个清晰的认识，要了解独董的职责是什么。

    这一点，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》已经给出了明确的答案，比如，上市公司应当赋予独董“向董事会提请召开临时股东大会”“提议召开董事会”等六方面的特别职权。所以，上市公司不要认为“我花钱聘请你，你就要听我的”，不要认为独董就是公司的“高级顾问”，而是要让其真正地成为公司的外源性监督者。

    其次，独董要对自身的定位有一个清晰的认识，要敢于“说真话”。

    《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》同样在这方面作了明确规定。这就要求独董不仅要“懂”也要“独”：要懂得上市公司的经营运作情况，要懂得如何维护上市公司和全体股东的利益；要积极参与到上市公司的公司治理中来，对上市公司中一些不合理的重要事项，要勇于投出反对票，旗帜鲜明地发表独立意见，不能因为觉得面子上放不下而敷衍了事。

    第三，对履职不尽责的独董，要严厉问责。

    部分独董因为是兼职，会将其主要时间和精力放在专职工作上，无法保证其有足够的时间和精力履行其应尽的独董职责。对于这种行为，必须要严厉问责，让其切实地感受到“痛”，这样他们方能在以后的工作中认真履职。

    总之，作为上市公司的第三方专业力量，独董必须要做到既“独”又“懂”，在上市公司的高质量发展发挥重要作用。

（编辑 白宝玉）