天风欲收恒泰只是序曲：中小券商隐忧催生兼并潮重磅格力集团移情别恋？决绝减持格力电器 大手笔增持长园集团

    导读

    由于去年以来个别中小券商风险频出，监管层将进一步加大对具有潜在问题机构的风险排查工作，而遭遇风险监控、接管或迎接市场化兼并可能会成为一些高风险机构最终的归宿。

    继中信收购广州证券后，又一起券商整合悄然开启。

    5月28日，天风证券（601162.SH）公告称与恒泰证券（1476.HK）背后的北京庆云洲际科技有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司等9名股东签署股权收购意向协议，拟以现金方式收购后者合计持有的7.81亿股内资股，该部分股票占恒泰证券已发行股份的29.99%。

    虽然公告称此次交易不涉及控制权，但此次交易仍然意味着，天风证券有望成为这张证券牌照的第一大股东。

    多位接近监管层的机构人士透露，由于去年以来多家中小券商及相关股东频繁暴露风险事故，可能会进一步加剧行业内兼并、整合的现象。

    在上述接近监管层的券商人士看来，中小券商的兼并现象可能会从两个维度展开，一方面，部分券商风险问题暴露后存在被有关部门接管、整改进而遭遇同业兼并的可能，另一方面，部分中小券商背后的民营股东也可能因为存在流动性压力，而不得不对旗下证券牌照进行出清，但由于当下成为券商股东条件要求较为严格，最有可能发生的仍然是行业内的横向兼并。

    有分析人士指出，部分中小券商因经营不善、风险频出而遭遇兼并，是证券行业发展扶优限劣且进一步出清的必然趋势。

    天风的收购

    恒泰证券的接盘方一度定为中信国安。早在2018年初，中信国安曾作价90亿元与上述9名股东签订框架协议，拟对恒泰证券上述股份进行收购，但这一计划很快宣告流产。

    5月29日，一位接近上述交易的人士认为，此前交易的流产，或与中信国安股权清晰不足，以及后来监管层通过修订《证券公司股权管理办法》并提高券商股东门槛有关。

    “监管层提高了对券商牌照股东的股权清晰度要求，同时也进一步抬高了成为券商大股东的准入标准。”5月29日，一位接近恒泰证券的投行人士表示，“这样一来很多产业资本难以进入，反而横向的并购更有可能，虽然天风证券也没有实际控制人，但本身就是同业，对券商进行收购具有背景优势。”

    天风证券表示，此次交易“有助于公司优化资源配置，对公司资产进行补充调整，进而提高公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化”。

    据恒泰证券年报显示，截至2019年底的经审计总资产为300.53亿元，净资产为95.54亿元，同年营业收入与净利润分别为9.14亿元和-6.55亿元；而在今年一季度内，伴随资本市场转好，恒泰证券分别录得13.26亿元营业收入和6.27亿元净利润。

    此外，此次收购是否会涉及公募牌照的“一参一控”问题也备受关注——由于恒泰证券旗下已控股新华基金，而天风证券本身也在进行公募牌照申请，而一旦交易、申请双双完成，天风证券旗下的公募牌照是否会超标成为关注点之一。

    在一般的券商并购中，通常都会对一参一控提出解决方案，例如中信证券收购广州证券过程中，交易双方采取了剥离金鹰基金股权来应对这一问题。

    不过，5月29日，一位接近天风证券人士表示，由于此次交易并不涉及控制权转让，因此不会衍生“一参一控”问题。

    “一方面，虽然此次转让涉及的恒泰证券股份比例为29.9%，距离要约收购线仅一步之遥，但天风已经明确此次交易并不涉及控制权转让。”上述接近天风证券人士表示，“另一方面，新《基金法》之后一参一控的审查也豁免穿透了，所以不会受到影响。”

    中小券商风险频出

    无论是去年中信发起对广州证券的收购，还是如今天风证券对恒泰证券股份的受让，可能只是证券行业兼并浪潮到来的先声。

    5月29日，一位接近监管层的机构人士向21世纪经济报道记者表示，由于去年以来个别中小券商风险频出，监管层将进一步加大对具有潜在问题机构的风险排查工作，而遭遇风险监控、接管或迎接市场化兼并可能会成为一些高风险机构最终的归宿。

    21世纪经济报道记者统计发现，去年以来，包括恒泰、华林、国融、五矿多家中小券商出现风险、内控、项目等问题而被监管机构处罚甚至接管。

    其中ABS、资管等业务成为一些券商遭罚的“重灾区”。

    以天风证券此次收购的恒泰证券为例，今年4月8日，辽宁证监局针对恒泰证券旗下出现违约的庆汇租赁一期资产支持专项计划项目开出罚单，而早在2017年，监管层也曾对恒泰证券相关业务做出处罚。

    5月18日晚，华林证券也因一单专项资管计划问题迎来黑龙江证监局的处罚；而联储证券资管项目更是在近一年多时间内出现了连续6次爆雷违约情况。

    与此同时，债券交易和内控的不规范也让一些中小券商屡吃罚单。

    例如，5月13日证监会对国融证券做出暂停债券买入6个月和资管产品备案1年的行政措施，原因在于其债券交易存在风控流于形式、经营管理混乱、业务管控缺失等原因。

    无独有偶，今年3月证监会在宣布对五矿证券采取责令改正措施的同时，也披露了其存在的固收部门前后台岗位交叉、部分交易员未取得交易员资格、交易用印、黑白名单管理混乱等问题。证监会对此提出在经过证监会核查验收前不得新增债券自营买入的要求。

    业内人士指出，资管和债券业务的混乱显然也加剧了券商自身的经营风险。

    “资管和债券两个业务，一个存在刚性兑付压力，另一个则没有足够的杠杆上限约束，导致团队激进加杠杆做表外代持，一旦风险密集发生，将进一步对券商自身的经营状况带来连锁打击，进而诱发局部风险。”北京一家中型券商非银金融分析师表示。

    事实上，已有部分券商因风险问题而遭遇了监管层进一步关注。5月5日，辽宁证监局针对网信证券下发《风险监控通知》，指出后者存在重大风险隐患，并派出风险监控现场工作组进行专项检查，对网信证券有限责任公司划拨资金处置资产、调配人员、使用印章、订立以及履行合同等经营、管理活动进行监控。

    兼并与出清

    诸多中小券商出现的违规或风险事件，将进一步促使证券行业的出清和兼并活动，

    “针对一些存在重大风险的机构，不排除通过引导市场化的并购重组来进一步实现风险化解。”上述接近监管层的机构人士表示，“证券行业此前也曾经历过多轮整顿，相对而言今天面对的风险仍然是更加可控的，市场中的一些同业客观上也存在并购扩张需求。”

    不过，在该人士看来，围绕券商的兼并浪潮将主要体现在风险暴露和股东卖牌两个路径上。

    “过去的证券业整顿主要源于一些券商代客理财等业务出现了重大风险，反映到今天不少券商的风险仍然和资管产品爆雷有关，还有不少券商则是债券自营的风控出了大问题。”上述接近监管层人士表示，“如果一些券商的财务质量和经营出现较大问题，不排除会有包括市场化手段在内的兼并整合事件出现。”

    但也有一些券商人士提出，有时收购风险已出现暴露的券商对全牌照券商来说“并不划算”。

    “如果对于一些产业资本来说，可能是买个券商牌照，但对于全牌照的大型券商来说，该有的牌照都有了，所以还是需要看协同和互补效应，如果两家券商都在某一区域有重复业务，那么收购整合的意义也不大。”5月29日，一家中字头券商部门负责人表示，“再一个就是要看价格了，如果是横向整合，如果目标资产质量又一般，那么对价往往不会太高。”

    “如果一些机构风险过高，可能头部机构也需要承担一些稳定行业风险的义务，在之前的行业整顿中，这种模式也曾被应用，当然方式方法上还是要遵循市场化、法治化原则。”上述接近监管层人士表示。

    事实上，包括券商在内持牌机构的出清信号，此前已被监管高层所释放。

    中国人民银行党委书记、银保监会主席郭树清在今年全国两会期间曾公开表示，“今年要研究如何改组改造高风险机构，有的可能会退出市场，有的会兼并，推动金融供给侧结构性改革，金融行业也需要淘汰落后、引进先进的机制。”