法院判决临时股东大会决议无效 新潮能源“双头董事会”局面终结

    本报记者 赵彬彬

    1月2日晚间，新潮能源发布公告称，公司收到北京市第三中级人民法院的民事判决书，判决撤销2021年7月8日作出的2021年第一次股东大会会议决议，该判决为终审判决。

    多位律师认为，这意味着上述临时股东大会通过的全部事项失去合法性，新潮能源“双头董事会”的局面彻底终结。新潮能源相关人士对《证券日报》记者表示，公司历史遗留问题已彻底出清，公司治理得到进一步完善，未来将继续专注主业，将股东回报作为工作重点。

    “双头董事会”局面终结

    此事要追溯到2021年7月8日。当日，宁夏顺亿、金志昌盛等9名股东自行在上海召开临时股东大会，在召集程序存在瑕疵的情况下，通过了罢免时任管理层和选举“新管理层”的16项提案。

    对此，新潮能源管理层并不认可。新潮能源也曾多次发布公告表示，根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，公司对相关事项进行全面核查之后发现，上述“临时股东大会”召集、召开的程序违法违规，公司对上述会议及其决议效力不予认可。

    然而，“新管理层”依据上述股东大会决议，多次召开新闻发布会，对外发布信息，并进入新潮能源北京办公区试图接管……由此，新潮能源陷入了“权力暗战”的漩涡，“双头董事会”言论也甚嚣尘上。

    “临时股东大会”合法性问题也多次遭到股东质疑。公司股东中金通合、董瑞先后向法院提起诉讼，要求撤销上述临时股东大会决议。

    上海明伦律师事务所律师王智斌在接受《证券日报》记者采访时表示，“表决是股东、管理层实现公司治理的重要方式，也是公司自主解决内部分歧的最终方式。当表决程序或表决内容违反法律、法规或公司章程规定时，权益受损一方可以寻求司法救济，法院则通过司法裁判的方式，实现对公司内部治理的有限介入。”

    公司公告显示，二审法院认为，上述临时股东大会召集程序存在重大瑕疵，且对股东大会决议产生了实质影响，因此判决撤销临时股东大会的相关决议。

    王智斌认为：“该类司法裁判会督促各方在《公司法》《公司章程》规定的表决机制下进行博弈，对公司后续规范治理将产生积极影响。”

    “二审判决为终审判决，法律效力自判决送达之日生效。”盈科律师事务所高级合伙人王玉顺对《证券日报》记者表示，这意味着，股东自行召开的“临时股东大会”选举的“新管理层”失去了法律依据，公司所谓“双头董事会”局面从法律层面被终结。

    新潮能源表示，2023年2月27日，公司完成了董事会、监事会的换届选举。目前公司合法有效的董事会为第十二届董事会，其成员由BingZhou、LinhuaGuan、王滢、程锐敏、戴梓岍、吴羡、赵庆、刘军及职工代表董事刘斌共同组成，任期三年；公司合法有效的监事会为第十一届监事会，由刘思远、陆旭及职工代表监事李艳齐共同组成，任期三年。

    历史遗留问题出清    

    本次诉讼终审裁定撤销临时股东大会决议，让新潮能源控制权的争夺落下帷幕，历史遗留问题彻底出清，为未来公司的健康发展奠定了基础。

    据了解，从2014年起刘志臣的管理团队因盲目收购和经营不善导致多起诉讼案件爆发、使公司计提减值损失约11亿元，2018年包括刘志臣在内的董监高被股东们投票予以罢免。同年6月，新潮能源的全体股东选举产生了新的管理团队。

    自2018年时任管理层上任以来，刘志臣团队遗留的历史问题，使公司的经营管理一度面临严峻挑战。据公开信息统计，2018年以来，新潮能源因前任管理层任期内造成的涉诉案件高达20多起，涉诉金额约60亿元。

    “公司一边需要专注拓展油气业务确保业绩稳步上行，一边仍需负责出清历史遗留的相关诉讼案件。”新潮能源前述人士对《证券日报》记者表示，截至目前，公司涉及的20余起诉讼已全部履行完法律程序，得到生效裁判，随着此次“临时股东大会”所涉诉讼的二审判决，公司历史遗留问题造成的诉讼风险已全部出清。

    在解决历史遗留问题的同时，新潮能源专注油气主业，公司发展已渐入佳境。2022年，公司实现营业收入93.37亿元，同比增长94.07%；实现归母净利润31.28亿元，同比增长756.63%。2023年前三季度，公司实现营业收入63.83亿元，归母净利润18.74亿元。

    随着控制权纷争落下帷幕，新潮能源将进入新的发展阶段。公司未来的发展重心成为市场关注的焦点。

    新潮能源董事长兼总经理刘斌表示，“本届董事会将保持公司发展战略的延续性，充分发掘现有资产的经营效益，以良好的经营业绩回报投资者，争取尽早实现美元回流和股息分配，扎实做好资本市场沟通和互动，将股东回报作为本届董事会的工作重点。”

（编辑 闫立良）