超2.5倍溢价收购南通云数 高鸿股份收深交所关注函

    本报记者 王鹤 见习记者 冯雨瑶

    因一起收购事项，高鸿股份引来监管及投资者的多方关注。6月17日，深交所下发关注函，要求高鸿股份就募资收购南通云数网络科技有限公司（以下简称“南通云数”）100%股权涉及的相关问题进行详细说明。而在股吧，投资者对高鸿股份此次收购也热议不断，更有不少投资者对公司此次收购表示“反对”。

    6月17日上午，《证券日报》记者致函高鸿股份，就目前市场关切的问题进一步向公司了解，但截至发稿时，尚未收到公司方面回复。

    拟募资6.29亿元收购南通云数100%股权

    高鸿股份收购南通云数100%股权源于其日前发布的一则定增公告。6月13日晚间，高鸿股份发布公告称，拟非公开发行股票募资不超过15.29亿元，其中9亿元投向工业互联网外，剩余6.29亿元拟用于南通云数100%股权收购项目。

    高鸿股份在公告中指出，公司以部分募集资金收购南通云数100%股权，利于公司拓展子公司高鸿信息现有国际化高净值客户以外的诸如互联网、交通、游戏、云厂商、政府等传统行业或市场客户，提高公司多元化服务能力，进而不断提升自身IDC业务市场份额和品牌知名度。

    公司同时强调，其IDC业务的主要运营主体高鸿信息虽通过长期运营，已在上海地区形成了一定的口碑及市场影响力，但存在专业从业人员不足及优势区位数据中心短缺的情况。此次收购，利于公司进一步完善京津冀、长三角、珠三角等核心区域的网状化布局，从而拓宽公司IDC业务发展空间及核心竞争力。

    “通过收购优质IDC资产、引入多元化客户，可不断提升自身IDC业务的市场份额和品牌知名度。”高鸿股份在公告中表示。

    资料显示，南通云数成立于2017年，是一家互联网数据中心（IDC）服务提供商，主营业务为向客户提供IDC及其增值服务，即服务商利用自有或租赁的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。

    截至2022年3月31日，南通云数经审计资产总额为2.52亿元，所有者权益为1.79亿元。南通云数2021年实现净利润3542.58万元，2022年1月-3月实现净利润751.97万元。

    公开信息还显示，南通云数注册资本为1.4亿元，参保人数仅为9人。对此，不少投资者在股吧直呼：“参保仅9人的公司，可能是一家皮包公司。”

    香颂资本董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示：“如果标的企业是IDC资产平台，不排除部分相关人员的劳动或社保关系在母公司或关联企业，而且收购方明确表示收购的目的是IDC资产及客户，并非团队，所以参保人员多寡不是重要问题。”

    超2.5倍溢价收购引关注

    监管及投资者共同关注的另一焦点，是高鸿股份此次抛出的超2.5倍溢价收购。

    据公告显示，资产评估机构对本次交易进行了评估，并得出评估结论为：采取资产基础法评估的南通云数于评估基准日2022年3月31日的净资产市场价值为1.81亿元；采取收益法评估的南通云数股东全部权益于评估基准日2022年3月31日的市场价值为6.29亿元，评估增值4.50亿元，增值率251.99%。经高鸿股份与南通云数协商确定，最终南通云数100%股权交易价为6.29亿元。

    深交所在关注函中要求公司补充说明估值较高的原因及合理性，相关假设及参数与南通云数的实际经营情况是否存在重大差异；披露南通云数所从事的主要业务、收购南通云数的原因和必要性等相关情况。

    不少投资者亦在股吧质疑公司此次收购为高溢价收购，有投资者直言：“募资投向工业互联网没意见，但高溢价收购南通云数就不靠谱了。”

    据了解，高鸿股份收购南通云数项目属于公司主营业务中的信息服务业务板块。高鸿股份信息服务板块主要包括IDC（数据中心）、数据化营销，公司2021年年报数据显示，信息服务业务占比营收仅2.64%，远低于行业企业业务、IT销售业务的30.36%、66.79%。

    沈萌向《证券日报》记者表示，“净资产增值率高，商誉减值的潜在风险较大，如果收购完成后或业绩承诺期后出现业绩下滑，势必会造成商誉减值损失。”

    透镜研究创始人况玉清认为，此次收购溢价还不算很高，市场上不乏十余倍的溢价。不过，他也同样向《证券日报》记者谈道：“收购的溢价均会计入商誉，一旦被收购对象业绩不及预期，就会发生商誉减值，这是很多公司并购中都存在的问题，也是导致上市公司出现巨额亏损的重要因素之一。”

（编辑 孙倩）