首次股转有效期不足十天 *ST美尚拟引战投解困？

    本报记者 李亚男

    10月26日晚间，*ST美尚回复深交所关注函，就北京致云资产管理有限公司（以下简称“北京致云”）与公司签署《战略合作协议》事项进行回复：“目前北京致云正在开展金融机构合作前的常规尽职调查，暂不存在需对外披露的事项。”

    据悉，自2021年1月份*ST美尚与云南品斛堂生物科技有限公司签署《战略合作框架协议》后，近日，公司再次与北京致云签署《战略合作协议》，拟采取债务重组、资源导入等合作模式，组织开展公司重组工作。

    10月25日，*ST美尚发布公告称，实控人徐晶持有的593.27万股股份被强制执行。对此业内人士表示，这可以理解为要求相关股东提前披露被动减持的风险。此外，今年2月份，公司实控人与长沙国资旗下的湘江集团签署了股份转让及表决权委托相关协议。不过，距离深交所合规性确认有效期不足10天，*ST美尚第一次股份协议转让仍未公告完成。

    拟再引入战略合作方

    10月25日，*ST美尚发布公告称，公司与北京致云签署《战略合作协议》：北京致云及其关联方拟利用自身优势与公司达成包括但不限于以下的合作模式：债务重组、资源导入、股权投资、债权投资等，参与、支持、协助公司及其关联方推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的重组工作。

    据悉，北京致云曾多次参与上市公司投资，除与猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“猛狮新能源”）签署《战略合作协议》外，今年6月份，北京致云与*ST科迪签订《战略合作协议》。此外，2020年3月份，北京致云曾拟受让弘讯科技部分股权，但因指定关联方未依约履行相关义务，上述股权转让事项终止。

    中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林表示，“参与战略合作有利可图，金融业有很多企业聚焦企业重组机遇，通过劣质资产的收购、包装、控制权再分配，利用资源包对资产进行优化，最终实现多方共赢。战略投资者的选择，关注实力的同时，还要看其过往履历。”

    据天眼查APP显示，北京致云涉及多个诉讼案件，其中40%涉案案由均为金融借款合同纠纷，8件案件处于民事一审阶段。值得注意的是，北京致云与河南高科技创业投资股份有限公司（以下简称“高创公司”）民间借贷纠纷案中，因北京致云未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，郑州高新技术产业开发区人民法院对北京致云采取限制消费措施，而高创公司曾与北京致云一同参与猛狮新能源的债务重组事项。

    对于此事，*ST美尚表示，“北京致云已与高创公司达成共识，将于近期向高创公司支付相应款项，并敦促对方办理撤销执行申请事宜，目前该事项不影响北京致云的经营管理和开展对外业务。”

    除与北京致云签署《战略投资协议》外，今年1月份，*ST美尚曾与云南品斛堂生物科技有限公司签署过《战略合作框架协议》，不过截至目前，双方并未展开实质性合作。对于此次与北京致云的战略合作，实质性合作的可能性又有几何？

    “可以预料，北京致云的帮助是有前提条件的，比如，要求原来的实际控制人归还上市公司的占用资金、厘清公司资产和负债、厘清权属，减少重组纠纷。”盘和林表示，“控股股东和上市公司财产隔离是企业重组的前提条件，对于重组各方，上市公司应该有完整、清晰的资产和负债。”

    控股股东股份遭强制执行

    截至10月8日，*ST美尚控股股东王迎燕已归还上市公司占用资金3.96亿元，但仍存在占用资金余额5.95亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.38%。

    据公司最新股份质押、冻结公告显示，公司实控人王迎燕、徐晶夫妇被冻结股份占其持有股份的100%，质押比例则达99.99%。

    透镜公司研究创始人况玉清表示，“关联方占用的资金收回很重要，但更重要的是企业自身持续经营能力的恢复。目前*ST美尚在这方面还有难度，收入缩水严重，主业亏损明显，账面利润是通过会计手段调节出来的，并非真正盈利。”

    况玉清认为，外部投资人愿意介入固然很好，但也存在不小难度。一方面，公司的财务和治理问题，这些问题都会影响到各种需要提交行政审核的重大重组事项；另一方面，如果涉及行政审核，除了上述因素外，监管机构或还会关注重组方案的可行性。

    据悉，10月25日，*ST美尚发布公告称，实控人徐晶持有的593.27万股股份被强制执行，减持均价为2.8元/股，减持金额约1659.36万元。

    上海明伦律师事务所律师王智斌对《证券日报》记者表示，“因强制执行而导致的被动减持，仍适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第8条，即提前15个交易日预披露其减持计划。在被动减持的情形下，该规定可以理解为是要求相关股东提前披露被动减持的风险。”

    “但如果减持的股份来自于二级市场买入，那么该股东及上市公司无须预披露。”王智斌补充道。

    股权转让确认有效期不足10天

    今年2月份，公司实控人王迎燕、徐晶夫妇与长沙国资旗下的湘江集团签署了股份转让及表决权委托相关协议。

    本次交易分为两个阶段：第一阶段，王迎燕夫妇将所持*ST美尚5561.2万股，即两人所持有的全部无限售流通股转让至湘江集团；同时，为使湘江集团取得公司实控权，王迎燕将其持有的1.13亿股表决权委托给湘江集团行使。

    第一阶段完成后，湘江集团将持有*ST美尚8.25%股权，合计控制25%表决权。上市公司控股股东将由王迎燕变更为湘江集团，实控人变更为长沙国资委。

    5月6日，*ST美尚发布公告称，实控人股份协议转让事项获深交所合规性确认，双方需在6个月有效期内，以7.41元/股的价格转让第一次股份协议转让约定的股份数额。不过，距离深交所合规性确认有效期不足10天，*ST美尚第一次股份协议转让仍未公告完成。

    *ST美尚表示，湘江集团与控股股东仍在继续磋商股权转让事项，转让资金将优先用于偿还违规占用资金。

    “控股股东是否在期限前履约是关键，不能履约上述事项无法继续启动。在企业劣势下，控股股东解决自身资金问题很难，不过再难也需控股股东自主解决。”盘和林表示。