*ST中南控股权多次流拍后终成交 国资二度入主能否突困？

    本报见习记者 李亚男

    两年内两次实控人变更后，*ST中南的经营危机并未化解，4月30日，公司被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称由“ST中南”变更为“*ST中南”，“摘帽”不成反“披星”。

    此外，公司控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）进行破产清算，对所持*ST中南3.4亿股股票进行公开拍卖。5月19日，*ST中南发布公告称，公司控股股东变更为江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“澄邦企管”），实控人变更为江阴高新技术产业开发区管委会（以下简称“高新区管委会”）。截至目前，澄邦企管持有公司3.4亿股股票，占公司股本比例为24.50%。

    值得一提的是，在上市公司发布控股股东及实控人变更的提示性公告后，5月19日，*ST中南开盘即涨停，报收1.48元／股。截至5月20日收盘，*ST中南报收1.49元／股。

    中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示：“在目前监管加强，投资逻辑改变，注册制下壳资源价值下降的背景下，上市公司被*ST后的处境是非常尴尬的。”记者就上述股权变更事项向公司发送了采访提纲，截至记者发稿时，尚未收到回复。

    “摘帽”不成反“披星”

    2010年上市的*ST中南，股票简称原为中南重工，彼时公司主营业务为金属管件制造。2014年，跨界转型传媒行业的*ST中南股票简称变更为中南文化。转型之后，*ST中南的业绩水涨船高，不过，2018年10月份，公司因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项被实行其他风险警示，股票简称由中南文化变更为ST中南。

    在经历了上述风波后，2018年，*ST中南出现上市后首次亏损，亏损金额达到了21亿元，同时，会计师事务所对2018年年报出具了非标意见。

    2019年年报显示，*ST中南报告期内实现净利润为-17.98亿元，由于未决违规担保事项以及相关产品购销合同纠纷的不确定影响，2019年，*ST中南年报再次被出具非标意见。

    由于*ST中南2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据深交所相关规定，*ST中南自2020年4月30日起被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称为“*ST中南”。

    盘古智库高级研究员江瀚在接受《证券日报》记者采访时表示，“企业年报被会计师事务所两次出具非标意见，实际上代表着会计师事务所没有办法对上市公司的财务报表提出意见，甚至觉得财务报表有着非常严重的审计问题。”

    在违规担保方面，截至4月29日，*ST中南已有判决的违规担保6项，担保合同金额2.2亿元，已诉讼尚未有判决结果的担保2项，担保合同金额4.3亿元，未诉讼违规担保事项4项，担保合同金额4.81亿元。

    在占用资金方面，截至4月29日，中南集团仍有前次违规占用上市公司资金形成的利息2064.05万元尚未归还，因公司违规对外担保诉讼案件判决司法扣划形成的资金占用共计8628.91万元，其中中南集团已偿还120万元，截至4月29日，中南集团占用公司资金总额为1.06亿元。

    盘和林则告诉记者，“若违规担保事项一直未能解决，诉讼不断出现，对上市公司资金占用的额度也将会进一步扩大。”对于投资者，上市公司违规担保的数额较大，盘和林则建议投资者谨慎投资。

    实控人曾两度变更

    2018年10月，*ST中南股票简称由中南文化变更为ST中南。2018年11月16日，公司即发布了《关于公司实际控制人变更暨权益变动的提示性公告》，公司实际控制人变更为江阴高新技术创业园管理委员会，中南集团无条件、不可撤销的将持有的公司3.89亿股股票（占公司当时股本总额的27.59%）对应的表决权、提名权和提案权授予滨江扬子行使。

    在实控人变更4个月后，截至2019年4月9日，中南集团违规占用上市公司资金已全部归还。清理完占用资金后，2019年4月15日，滨江扬子发来书面说明解除《委托协议》。仅仅相隔一天，中南集团与北京首拓融汇在4月16日签署了《表决权委托协议》，中南集团独家、无偿且不可撤销地将其所持3.52亿股公司股份（占公司股本总额的25%）对应的表决权、提名权和提案权授予北京首拓融汇行使，直至2021年3月31日。与此同时，公司的实际控制人变更为解直锟。

    在实控人二次变更之后，记者注意到，虽清理了中南集团对公司的违规占用资金，但违规担保问题仍然未能解决。

    *ST中南在2019年年报中表示，受历史遗留违规事项的影响，公司债务危机仍未得到有效缓解，逾期债务相关财务费用负担进一步加重。一方面，公司流动资金仍处于短缺状态，制造板块业务订单下降，影视及游戏行业去库存、去产能仍在持续，影视游戏板块新业务难以开展，仅限存量业务为主，公司整体营业收入同比大幅下滑;另一方面，公司部分不动产、子公司股权等资产被债权人以司法拍卖等非市场化方式处置对公司造成了较大损失。

    国资二度入主能否突困？

    2019年9月，中南集团的债权人以中南集团不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由向江阴市人民法院申请对中南集团破产重整。

    因江阴中南重工集团有限公司的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性，通过公开招募无意向重整人，且已资不抵债，江阴市人民法院于2月5日裁定终止中南集团公司破产重整程序并宣告中南集团公司破产。

    4月24日至25日，中南集团所持有的*ST中南全部股权在第二轮公开拍卖中被澄邦企管竞得，拍卖成交价为3.51亿元。此前，上述3.4亿股股票在4月7日至8日进行过第一轮公开拍卖最终流拍。早在1月份至2月份期间，中南集团持有的*ST中南部分股权也曾遭到拍卖，2040万股股票两轮拍卖均流拍。

    记者注意到，澄邦企管实控人为高新区管委会，而早在2018年10月，高新区管委会的身影就已经出现在上市公司公告中。

    2018年10月24日，中南集团、陈少忠、*ST中南、江阴高新区投资开发有限公司四方签订了《债务转移协议》，*ST中南将其中3.3亿元债务转移至中南集团名下，由中南集团承担清偿责任，以抵消中南集团对*ST中南违规占用4.3亿元资金中的3.3亿元部分。

    江阴高新区投资开发有限公司为高新区管委会下属单位。2018年11月，*ST中南实控人变更为江阴高新技术创业园管理委员会，上述公司亦为高新区管委会下属单位。

    此次拍卖成功后，国资二度接手成为*ST中南实控人。公告显示，澄邦企管实际控制人高新区管委会作为属地政府的派出机构，高度重视中南文化债务危机处置问题，为维持上市公司经营稳定，维护全市金融生态稳定，牵头组建澄邦企管作为解决上市公司债务危机的平台载体，在中南集团破产清算程序中，通过拍卖取得上市公司股票，成为上市公司控股股东。

    江瀚告诉记者，“对于上市公司来说，国资接管表明当地政府对于上市公司还是有信心进行进一步管理，那么上市公司本身的问题就有可能得到解决。国资在进入上市公司之后，实际上是把上市公司进一步合规化。”

    高新区管委会则表示：“本次权益变动完成后，澄邦企管将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，增强上市公司的持续经营能力。”高新区管委会同时也强调，“未来12个月内将按照公司资产业务运营情况择机处置出售部分低效亏损资产从而优化公司资产负债结构，提高公司经营效益，强化公司盈利能力。”

    盘和林称，“上市公司控股股东变为国资企业，从信贷、拥有的业务资源等方面上可以在一定程度上可以给投资者信心，但是主要取决于上市公司整体业务是否会发生改善，若持续出现问题仍没有实质性的动作，光是靠变更控股股东是不行的。”其提到，“未来，投资者也会关注控股股东究竟在真金白银或者各方面的资源上能够投入多少到上市公司中来。”

（编辑 孙倩）