深交所连发4道监管函“刨根问底” 光一科技7.71%股权转让“急刹车”

    本报记者 曹卫新

    作为保护投资者权益的一大利器，“刨根问底”式监管让上市公司存在的各种隐患无处遁形。

    4月3日至5月14日，不到一个半月时间，深交所连发4道监管函围绕光一科技股权转让事宜展开追问，前次引入战投事项未及时披露、实控人龙昌明违反IPO时所做的股权转让承诺、接盘方观乾民发实缴出资未到位、控股股东涉嫌占用资金等问题逐一被曝光。“刨根问底”式监管下，交易双方最终选择终止筹划了近两个月的股权转让及表决权委托事项。控股股东试图引入战投化解股权质押危机再次以失败告终。

    大股东股权质押危机“悬顶”

    2017年，时值公司业绩低谷，控股股东光一投资股权质押危机来袭。在股价大幅波动后，公司控股股东光一投资及一致行动人龙昌明频繁收到融资券商的平仓风险警示，尽管通过持续补充质押股份并筹措资金进行补仓，同时偿还补充逾亿元现金，不过股权质押危机一直未得到有效解决。2018年9月以来，光一投资及其一致行动人因股票质押违约多次被债权人强制平仓或司法拍卖。

    “作为市场上常见的筹资形态，大股东股权质押已成一种常态。”盘古智库高级研究员江瀚在接受《证券日报》记者采访时表示，“一般情况下大股东进行股权质押不会对公司正常经营产生影响，不过一旦股价出现大幅度下跌，引发平仓风险，对上市公司控制权的稳定也会产生影响”。

    深交所披露显示，2018年9月4日至2019年4月12日，光一投资因质押股票被强制平仓以集中竞价交易方式减持光一科技股份合计825.92万股，涉及金额6410.16万元。2019年3月25日至3月29日，龙昌明因质押股票被强制平仓以集中竞价交易方式减持光一科技股份合计278.92万股，涉及金额2696.21万元。相较2015年2月3日持股比例，截至2019年10月25日，光一投资、龙昌明、熊珂合计持股比例由36.75%下降至26.51%，变动比例为10.24%。

    强制平仓引发的数次减持涉及未及时披露减持计划、超比例减持股份、敏感期交易、未按规定披露权益变动报告书等问题，2020年2月25日，深交所对光一投资及一致行动人龙昌明、熊珂给予通报批评的处分。

    两年多时间过去了，悬在上市公司头顶的大股东股权质押危机仍未解决。4月8日，在回复深交所下发的第一封关注函公告中，光一科技披露，截至公告日，光一投资及其一致行动人质押所持公司1.07亿股均被质押，并全部处于逾期未赎回状态，存在强制平仓或司法冻结的风险。

    引入战投频频失败

    调查中，记者了解到，近两年来控股股东曾多次尝试引入战投化解股权质押危机，不过事情进展并不顺利。

    2018年9月13日，光一科技曾对外披露，公司控股股东光一投资及实际控制人龙昌明与上海东源汇信股权投资基金管理有限公司（以下简称“东源汇信”）签署《合作协议》，按照协议约定，东源汇信或其关联方则提供总规模不超过7.75亿元的债权资金附转股权，光一投资及龙昌明作为共同债务人负担因代偿债务而产生的本金和利息。

    不过自该方案公布后，此次引入战投一事犹如石沉大海，再未有进展。直至今年4月8日，光一科技在关注函回复公告中披露，“因国家宏观经济环境、重组政策导向、企业融资环境及股票二级市场价格波动等客观环境发生了较大变化，交易各方关于交易方案细节的谈判进展缓慢，双方一直未能就正式协议达成一致意见，交易各方决定于2020年3月31日起终止筹划相关合作事项。”

    前次引入战投事项尚未宣告结束时，3月29日，光一投资再次行动，于当日和观乾民发签署了《股份转让协议》，光一投资拟将其持有的公司3143.3万股无限售流通股份（占公司最新总股本的7.71%），通过协议转让方式转让给观乾民发，双方同时还就光一投资所持11.97%股份对应的表决权委托事宜进行商讨，涉及控制权的变更问题。

    “这种委托会使表决权与收益权相分离，受托行使表决权的一方，只有权利而不承担后果，这会使其并没有足够的动机去审慎行使表决权，甚至可能诱发滥用表决权的后果，这种模式不利于公司长期的稳健运营。”上海明伦律师事务所王智斌律师告诉记者。

    “大股东其实一直在寻找解决办法，想尽快解决流动性危机的问题。”对于控股股东股权质押危机，光一科技相关人员在接受《证券日报》记者采访时透露，观乾民发和控股股东光一投资在签署相关股权转让协议后，已先期支付部分款项。

    记者注意到，4月10日，交易双方已就表决权委托事项基本达成一致，仅个别条款仍在沟通落实中。同时，公司拟在5月22日召开的2019年股东大会上提名接盘方代表胡苏迪为公司非独立董事候选人。不过，在监管层层拷问下，股权转让一事“踩”下“急刹车”，股东大会取消相关议案，交易双方终止筹划了股权转让及表决权委托事项。

    “刨根问底”式监管下隐患逐一曝光

    拔出萝卜带出泥，在监管层层拷问下，实控人龙昌明股权转让违反IPO时所做的股权转让承诺、接盘方观乾民发实缴出资未到位，2018年公司引入战投未及时履行信披义务等问题浮出水面。

    “根据《证券法》78条的规定，上市公司应当完整披露信息。所谓的‘完整’，不仅仅指具体公告的具体内容要完整，整个事件从开始到结束的过程也要完整披露。”提及光一科技2018年引入战投一事，王智斌告诉记者，“像这种‘虎头蛇尾’式的信息披露，会对投资者产生误导，个人认为这种信披方式已违反了《证券法》78条的规定。是否构成虚假陈述，则应由监管部门查证。”

    监管问询下曝光的还不止信披问题。5月19日早间，光一科技在回复深交所问询函中透露，公司对句容南大居配电气工程的5000万元投标保障金以及预付给泰州建盈的2000万元采购账款流向了江苏科能，江苏科能是光一科技7.71%股权新接盘方观乾民发有限合伙人华夏世纪大股东。作为大股东，江苏科能将上述资金对华夏世纪进行了财务资助，最终上述款项以合伙企业出资的形式流向观乾民发，并于2020年3月31日支付给了光一投资，用以受让光一投资持有的上市公司股份，因此，光一投资形成对上市公司7000万元的资金占用。

    最终，因资金来源不符合相关规定，实控人龙昌明向合伙企业及相关交易方协商确认，于2020年5月12日拟终止本次股权转让协议，目前协议终止内容正在协商中。

    “公司层面经营一切都是正常的，你可以看我们2019年年报，目前在售订单超1亿元。”采访中，公司相关人员表示。

    “从监管体系来说，证监会和两大交易所的监管越来越精细，分工也越来越明确。这种交相辉映的监管体系对于加大市场监管力度，提升监管效率非常有益。”对于“刨根问底”式监管形式，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受《证券日报》记者采访时表示，“这是监管层对于细节上的一种落实，监管层的工作越细致、越具体，所起到的市场效果也就越好。一方面可以督促提升发行人信披的质量，另一方面也能对证券违法犯罪行为起到震慑效果。”

（编辑 张明富 乔川川）