南方银谷股东间“特殊关系”被曝 究竟谁是皖通科技实控人？

    本报记者 黄群

    皖通科技股权争夺激战正酣。5月13日，媒体又曝出公司实控人周发展与副总经理甄峰曾签署一份《合作备忘录》，要求周发展与甄峰保持行动一致，这一特殊关系让人大跌眼镜。但实际上，公司内斗至今，二人基本在皖通科技董事会议案的投票中意见相左，行动背道而驰。

    据了解，《合作备忘录》的签约时间为2019年11月。原来，作为南方银谷的股东，甄峰在独立财务审计过程中发现该公司存在财务规范管理问题，这些问题影响其资本化进程。为保障自身及关联方的投资权益，甄峰认为南方银谷及周发展方面必须做出改进，由甄峰对公司管理层进行改组，才能使公司持续健康发展从而进入资本市场。更重要的是《合作备忘录》涉及了表决权安排，根据备忘录，周发展方面要与甄峰保持一致行动，包括在南方银谷与皖通科技的股东会与董事会的表决中要一致行动，周发展方面按照甄峰的意愿投票不得弃权，周发展方面应将投票权完整委托给甄峰。

    从南方银谷的股权结构来看，目前周发展系南方银谷第一大股东，直接持有公司17.71%股权，又通过其一致行动人周成栋（哥哥）、罗雷、汤爱民等人合计控制南方银谷30.25%股权。

    接近皖通科技的业内人士告诉《证券日报》记者：“从持股比例看，周发展肯定是南方银谷的大股东跟实际控制人，而甄峰的持股比例只有很少一部分，大股东为什么会被小股东威胁，这后面应该还有很多故事。”

    对于此份备忘录的法律约束力，《证券日报》记者致电皖通科技，董秘潘大圣表示，目前交易所也在对该备忘录进行问询，最终结果以监管部门及专业律师的认定为准。

    北京中银（合肥）律师事务所高级合伙人徐永对《证券日报》记者说：“虽然周发展签署了《合作备忘录》，但从此前皖通科技董事会召开情况以及提请召开股东大会的情况看，《合作备忘录》中有关一致行动的内容并未得到实际履行。对上市公司实控人的认定并非仅仅只看其持股比例，还要看他在公司董事会、股东大会上的表决权是否占优。从近期皖通科技召开的几次董事会的结果看，虽然南方银谷和周发展对董事会有些失控，但南方银谷已经召集了临时股东大会，并提出了改选董事的议案。”

    皖通科技的股权争夺战也在升级。公司5月13日公告，南方银谷和安华企管于5月8日签署了《表决权委托与一致行动协议》，安华企管将其持有的皖通科技的1652万股，合计约占上市公司总股本的4.01%股份对应的表决权委托南方银谷行使，有效期为十八个月。

    安华企管成立于2020年4月21日，除购入皖通科技1652万股股票外，暂未实际开展其他业务，明显是为本次增持所设立的公司。该公司普通合伙人为刘宇恒，有限合伙人为蚌埠经济开发区投资集团有限公司，实际出资人系蚌埠市国资委。

    前述业内人士表示，周发展自身资金有限，只有寻求盟军支援才有可能继续拼“子弹”，掌控上市公司。

    结盟后，南方银谷及王中胜、杨世宁、杨新子、安华企管合计持有皖通科技27.23%股份。根据4月18日皖通科技年报显示，作为对立方，李臻阵营的“德晖系”相关筹码包括西藏景源持股7.47%，福建广聚持股4.95%、梁山持股2.91%、刘含持股2.27%、王亚东持股1.18%，这些股东合计持有皖通科技股份的比例为18.78%。由此计算，周发展阵营现在优势明显。

    “这里有一个变数，6月12日南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子三人的一致行动关系就要解除了，他们应该不会继续参与这个乱局。到时候这三人是保持中立，还是另投他人，都有可能对控制权产生影响。”上述业内人士说：“还有一个股东也值得关注，就是董事易增辉，他手中有皖通科技3.48%股份，目前保持中立立场。”

    5月13日《深圳商报》刊登了《南方银谷科技有限公司关于自行召集安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会暨召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），立刻引发深交所关注。

    交易所称，南方银谷于4月22日提请皖通科技董事会召开临时股东大会，要求公司董事会结合已履行的审议程序，说明相关程序是否侵害了股东权利，是否符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第九条和《公司章程》的相关规定。

    另外，上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体。对此，深交所要求南方银谷说明其在《深圳商报》刊登《通知》的原因及合规性，请律师核查并发表明确意见。同时，请南方银谷说明其在《深圳商报》刊登股东大会召集通知，召集程序是否符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第九条、第十条和《公司章程》的相关规定，并请律师核查并发表明确意见。

（编辑 才山丹）