全通教育解聘正中珠江 收购巴九灵计划再添变数

    发行可转债申请中止审核、科创板申报中止审核，一系列变故背后均指向广东正中珠江会计师事务所（下称：正中珠江）。5月30日，因正中珠江受调查而波及的上市公司再添一例。

    全通教育（300359）5月30日晚间公告称，公司原聘请正中珠江担任公司重大资产重组的审计机构，但由于正中珠江近日被证监会立案调查且尚未结案，为更好地推进此次重大资产重组事项，公司决定更换本次重大资产重组聘请的审计机构。

    正中珠江风波延续

    全通教育目前正在筹划收购财经作家吴晓波旗下杭州巴九灵96%股权，后者拟作价15亿元。全通教育此前表示，通过此次交易，公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富在教育产业链中的布局。

    与全通教育情况类似的还有汤臣倍健（300146），汤臣倍健此前一直在推进收购汤臣佰盛46.67%股权一事，然而，由于正中珠江曾为汤臣倍健资产收购事项出具复核报告，汤臣倍健已向证监会提出中止审核发行股份购买资产事项的申请。

    值得一提的是，4月16日，汤臣倍健资产收购事项已获得证监会有条件通过，4月23日，汤臣倍健与相关中介机构就审核意见所涉及的问题做出书面回复并报送中国证监会。由此看来，汤臣倍健此次收购距离成功仅差临门一脚，但不料出此变故。

    除了资产收购事项，部分上市公司的可转债发行也受到正中珠江事件的影响。例如，正中珠江同时担任华锋股份（002806）、金银河（300619）可转债项目的审计机构，由于正中珠江被立案调查，证监会已决定对这两家公司的可转债发行申请中止审查。

    此外，正中珠江事件还波及科创板申报企业。5月24日，科创板已受理企业广东利元亨智能装备股份有限公司审核状态变更为“中止”，广东利元亨的会计师事务所也是正中珠江，中止审核背后或是受到正中珠江被证监会调查事件影响。

    根据科创板发行规则，发行人的保荐人、证券服务机构或相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券等业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查而尚未结案的，发行将中止。

    重组未现实质性变更

    全通教育公告一出，市场最为关注的无疑是对杭州巴九灵的重组能否继续推进。对此，全通教育在公告中称，目前公司尚未发现可能导致公司董事会或者重大资产重组交易对方撤销、终止重大资产重组方案或对重大资产重组方案作出实质性变更的相关事项。

    实际上，在全通教育披露对杭州巴九灵的收购预案后，市场对此的争议就不曾中断。特别是，深交所已经连续两轮向全通教育发出重组问询函，在首次问询中，深交所的问询重点包括巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等。

    全通教育对此回复称，吴晓波作为创始人以个人影响力帮助巴九灵加速度过了业务的起步阶段，但吴晓波于此阶段在巴九灵发挥的作用与明星个人IP有显著区别，巴九灵的业务逻辑并非围绕吴晓波个人开展业务，并且巴九灵已形成了稳定的业务模式和用户群体，具备较为扎实的持续经营能力。

    在深交所对全通教育的二次问询中，重点关注了流量红利和流量采购成本的变化趋势、月均粉丝人数的变动趋势、新型社交媒体迭代速度等对巴九灵持续盈利能力的影响。

    全通教育对此回复，巴九灵已经构建了完整的业务体系和优秀的内容生产及业务运营团队，其所运营的主要泛财经社群规模均实现了持续稳定增长，为其未来业务的开展与开拓奠定了扎实的用户基础。

    不过，全通教育在回复中提到，2017年和2018年，巴九灵均为微信公众号“吴晓波频道”采购了外部增粉服务。其中，2018年通过外部渠道累计新增公众号关注用户41.74万人，占2018年全年累计新增公众号关注用户的36.45%。这一情况也备受市场关注。

    在5月29日晚的公告中，全通教育表示，重组预案披露以来，公司及相关各方有序推进此次重大资产重组的各项工作，目前，杭州巴九灵审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的正式方案，并披露重组报告书。

    针对更换审计机构一事，全通教育称，公司正积极甄选具备证券、期货相关业务审计资格的机构担任此次重大资产重组的审计机构。