转型遇挫江苏索普重组再次“流产” 置入资产盈利能力成“拦路虎”

    本报记者 曹卫新 见习记者 李亚男

    继2015年停牌筹划收购控股股东甲醇、醋酸等相关资产失败后，2019年1月，江苏索普时隔三年再次启动与控股股东资产重组计划。5月16日晚间，江苏索普对外公告称，根据证监会并购重组委2019年第22次会议审核结果，公司发行股份购买资产未获通过，公司股票将于5月17日开市复牌。

    并购重组委审核意见表示，“标的资产主要产品价格波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。”

    江苏索普董事会秘书范国林在接受《证券日报》记者采访时表示，“主要是醋酸的价格波动较大，由于环保等大环境的影响，醋酸的价格基本上到了最低点了。”对于后续是否会继续进行重组事项，范国林称，“这一块暂时没法下定论，公司现在主要是积极与证监会沟通审核未通过的具体原因。”

    四年两次重组均失败

    资料显示，江苏索普目前主要从事ADC发泡剂系列产品、漂粉精产品及XPE发泡新材料产品的生产和销售。本次交易的标的资产则拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。

    2019年1月10日，江苏索普对外披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买控股股东索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，同时，拟以支付现金方式，购买镇江索普化工有限公司主要经营性资产和负债，交易价格合计为48.92亿元。收购完成后，上市公司将改变单一的ADC发泡剂业务结构，主要产品将变更为醋酸及衍生品。

    此次重组事项还设有业绩承诺，业绩承诺期为发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2019年度完成，则为2019年、2020年及2021年，以此类推）。业绩承诺方承诺，标的资产在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应2019年不低于5.72亿元、2020年不低于5.66亿元、2021年不低于5.6亿元。

    早在2015年，公司就筹划收购控股股东甲醇、醋酸等相关资产，在停牌筹划重组2个多月后，公司召开董事会对延期复牌事项进行了审议，同意公司股票继续停牌不超过2个月，并将该议案提交至股东大会表决。根据表决结果，该项议案反对票占比88.58%，最终该重组事项被股东大会否决。由于公司无法在预定复牌日前披露经董事会审议的重组预案，重组一事最终被终止。

    或已构成实质性障碍

    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定第一条显示，充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

    有业内人士表示，“标的资产持续盈利能力受到质疑的话，这已经形成一个实质性的障碍。”当记者问及是否还有再次上会的可能性时，上述业内人士坦言，“这个和行业周期性有关，最近材料价格波动较大，重组委员会会比较关注这个点。”

    证券日报记者注意到，进入2018年，公司业绩整体表现不佳，前三季度实现营业收入3.8亿元，归属于上市公司股东的净利润为-126.63万元，分别同比下降36.38%、101.86%。从全年来看，公司全年实现营业收入4.74亿元，归属于上市公司股东的净利润358.32万元，分别同比下降38.98%、95.22%。

    谈及公司业绩表现不佳，范国林告诉记者，“受市场竞争、环保政策等因素影响，产品价格较低，公司产品产销量、营业收入、净利润等与去年同期相比均大幅下滑。”另外，从安全环保及经济效益考虑，漂粉精产品于2018年4月停产。主业经营面临萎缩的风险，此次重组被公司视为提升上市公司持续经营能力和抗风险能力的“强心剂”。不过，第二次重组“临门一脚”最终还是未能获审核通过。

    “没想到会因为这个原因未获通过，公司前期也做了很多准备，主要担心的业绩承诺问题，也由于公司最近在降本增效，还是可以完成的。”范国林向证券日报记者感慨道。

（编辑 上官梦露 策划 曹卫新 李亚男）