全控亏损资产 吴通控股故伎重施铺路减持？

    吴通控股全控业绩亏损且麻烦缠身的广州新蜂，引发市场质疑，交易所也在年报问询函中对此予以了关注。

    吴通控股上市后并购不断，催生了股价的大幅上涨，而包括公司实际控制人万卫方、公司收购标的之一互众广告原实控人谭思亮等在内的一众重要股东和董监高则趁势大幅减持。如今，在对以往的多次并购计提了近12亿元的商誉减值后，吴通控股全控广州新蜂，其背后的真实动机颇值得玩味。

    广州新蜂麻烦缠身

    回溯公告，吴通控股全资子公司互众广告（上海）有限公司与王明欢就其持有的广州新蜂菲德网络科技有限公司（简称“广州新蜂”）49.00%股权签订股权转让合同，由王明欢将其认缴但尚未实缴的广州新蜂出资份额1960.00万元无偿转让给互众广告。本次股权转让完成后，广州新蜂成为互众广告的全资子公司。

    据公司5月15日的公告，该笔股权转让已于5月9日完成工商变更登记手续，并于近日取得了由广州市天河区市场监督管理局换发的《营业执照》。

    据查，2018年6月，吴通控股以股权转让及增资扩股的方式，通过互众广告以2040万元控股广州新蜂51%股份；出任法人的王明欢则认缴出资额1960万元，持有其余股份。彼时，王明欢承诺广州新蜂2018年度净利润（以扣非前后较低者为计算依据）不低于2500万元。

    事实上，2018年广州新蜂净利润亏损1325.44万元，王明欢因此需支付互众广告3825万元的业绩补偿金。而王明欢提出退出广州新蜂股东的要求，互众广告从“经营实际出发”，无偿受让了此前王明欢认缴但尚未实缴的出资份额。

    公告显示，广州新蜂2019年一季度营业收入2.68亿元，净利润-744.58万元。截至今年3月底，广州新蜂资产总额2.7659亿元，负债总额2.7644亿元，所有者权益只有15.32万元。

    不仅如此，广州新蜂还面临身陷法律诉讼的风险。吴通控股5月8日披露，广州新蜂通过查询银行账户信息获悉，其名下银行账户资金1310.96万元被冻结。尽管吴通控股公告强调，截至公告日广州新蜂“未收到有关的法院民事裁定书等法律文书”，但上证报查阅工商系统获悉，广州新蜂以被告身份涉及一起网络服务合同纠纷案（民事裁定书（2019）京0113民初2172号），该案原告请求判令广州新蜂等被告向原告支付原告垫付的服务推广费1195.58万元、违约金115.37万元等，合计金额恰好为1310.96万元。

    过往收购屡现业绩变脸

    互众广告当初与王明欢共同投资广州新蜂，吴通控股曾在公告中称：“主要是基于互众广告业务转型的需要，通过整合新蜂的媒体资源和团队优势，与互众广告业务形成协同，进一步加强互众广告市场竞争力。”

    但事实是，互众广告作为吴通控股并购而来的资产之一，在平稳渡过净利润持续增长的三年业绩承诺期后，恰恰在拿下广州新蜂51%股权的2018年，业绩出现了变脸。财务数据显示，2018年，互众广告在营收同比增长10.4%的情况下，净利润和毛利率却出现大幅下滑，其中净利润同比减少77.34%，毛利率同比下滑27.11个百分点至19.49%。而此前三年，互众广告的净利润一直保持同比20%以上的增幅，毛利率保持在45%以上。

    在交易所5月9日发出的年报问询函中，互众广告的业绩瑕疵已引起监管层的关注。

    互众广告绝非孤例。监管方还关注到吴通控股更早时候收购的上海宽翼，上海宽翼同样是在业绩承诺期满后的2016年净利润出现了同比大降71.14%的异常情况。

    回溯资料，自2012年上市后，吴通控股先后并购了上海宽翼、国都互联、互众广告、摩森特等多家公司，合计耗资近23亿元。在这些收购标的中，上海宽翼和互众广告的溢价率分别高达507.27%和1971%，并分别产生了1.26亿元和11.12亿元商誉。

    在上述收购标的业绩持续下滑的情况下，吴通控股在2018年年报中分别对互众广告、上海宽翼计提商誉减值11.12亿元、0.79亿元，合计11.91亿元，从而导致上市公司当年归属股东净利润为-11.58亿元，同比下降613.31%，出现上市以来首次亏损。

    大肆并购后减持不断

    上市以来，吴通控股基本保持着一年一“购”的并购规模。如今，吴通控股又欲全控广州新蜂这样一家麻烦缠身的亏损公司，究竟意欲何为？

    在并购规模最大的2014年、2015年，吴通控股营收和净利润均出现了大幅增长，其二级市场股价也借势大幅上涨，从启动并购前的2012年到2015年6月的区间涨幅超过10倍。

    在吴通控股通过收购“催肥”业绩、股价扶摇直上之后，包括公司实际控制人万卫方在内的一众董监高开始了大幅减持。

    具体来看，2016年6月23日，在连续三年展开重大资产重组后，吴通控股以“经营情况良好”“分享公司发展的经营成果”为由，公告了“10转30”的高送转方案。

    仅仅5天后，吴通控股便披露了一纸包含实控人万卫方在内的多位重要股东和董监高的集体减持计划，共计拟减持占公司总股本19.75%的股份。此后，吴通控股的这些重要股东和董监高便开始了一路减持。其中，实控人万卫方在2016年下半年累计减持了4次，完成了7.85%股权的减持计划，共套现11.1亿元。

    而2015年将互众广告作价13.5亿元卖给吴通控股的“趣头条”创始人谭思亮，减持吴通控股股份的行动显得更为决绝——不管减持均价多少，总是在限售股解禁的第一时间公告可以减持的最大份额。在历经多次减持后，截至今年一季度，谭思亮持股比例已经从当初的14.38%减至3.74%，并且将其悉数质押。

    有意思的是，自去年10月以来，借助于5G概念，吴通控股股价又现大幅上涨，最近4个交易日更是连续四涨停，区间涨幅接近2倍。在全控营收贡献主力广州新蜂（其一季度营收占吴通控股总营收的四分之一强），力冲2019年“营业收入40亿元，利润2亿元”目标后，后续吴通控股会否出现又一波大规模减持，值得观察。