三房巷重组预案出炉拟注入控股股东化工资产

    三房巷（600370）重大资产重组事项揭开面纱，公司计划收购江苏海伦石化有限公司100%股权。由此，控股股东三房巷集团有限公司（下称“三房巷集团”）旗下PTA板块和瓶级聚酯切片板块业务将被整体注入上市公司。

    根据上市公司经审计的财务数据，海伦石化未经审计财务数据，海伦石化2018年末的总资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上。因此，本次交易预计构成重大资产重组。

    收购海伦石化

    5月7日晚间，三房巷公告称，拟发行股份购买三房巷集团、江苏三房巷国际贸易有限公司（下称“三房巷国贸”）、上海优常企业管理中心（有限合伙）（下称“上海优常”）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）（下称“上海休玛”）合计持有的江苏海伦石化有限公司（下称“海伦石化”）100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司全资子公司。

    因筹划重大资产重组事项，三房巷自2019年4月19日开市起开始停牌，2019年5月7日，公司董事会审议通过了本次重大资产重组相关的议案，公司股票将于5月8日上午开市起复牌。

    在本次重组前，三房巷集团已向海伦石化注入部分资产及资金。

    据披露，截至重组预案签署日，海伦石化已作出股东会决议，同意以2019年4月30日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”，海伦石化存续分立完成后，为进一步充实标的公司资本实力，三房巷集团、三房巷国贸将对分立完成后的存续公司海伦石化进行增资。因此，本次交易的标的公司为分立和增资完成后的存续公司海伦石化，目前上述存续分立和增资事宜尚未完成。

    此外，截至预案签署日，三房巷集团、江苏兴业聚化有限公司（下称“兴业聚化”）与海伦石化已签署股权转让协议，将其合计持有的兴业塑化94.24%的股权转让给海伦石化；三房巷集团与海伦石化已签署股权转让协议，将其持有的江阴兴宇新材料有限公司（下称“兴宇新材料”）、江阴兴泰新材料有限公司（下称“兴泰新材料”）、江阴兴佳塑化有限公司（下称“兴佳塑化”）75%股权转让给海伦石化；三房巷国贸将其持有的三房巷储运100%的股权转让给海伦石化。截至预案签署日，上述股权转让的工商变更工作尚未完成。

    同时，截至预案签署日，上海优常、上海休玛已与三房巷集团签署股权转让协议，协议约定上海优常、上海休玛将分别受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资完成后的3.1%和2%的股权。目前上述部分股权尚未完成工商变更。

    在发行股份购买资产的同时，三房巷拟向不超过10名投资者非公开发行股票配套资金，预计不超过拟购买资产股份支付对价的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过1594.49万股。

    公司表示，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

    注入母公司化工资产

    本次交易前，三房巷主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。而本次交易完成后，三房巷集团内PTA板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集PTA的生产、销售，瓶级聚酯切片的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。

    三房巷表示，上市公司主业包括印染整理，同时涉足PBT工程塑料等产品。2018年，纺织行业下游产品需求提升，对主营业务规模有一定的积极影响；但同时棉花、染料单价上涨，一定程度上压缩了上市公司的利润空间。PBT工程塑料业务市场广阔，发展潜力巨大，但原材料价格居高不下。上市公司控股股东三房巷集团，系覆盖PTA、瓶级聚酯切片、涤纶纤维等业务的化工产业集团，位列2018中国民营企业制造业100强；具备上下游自我配套能力，产业链整合程度较高；产品“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号，获得国内外制瓶工厂广泛采用。

    公司称，依托集团实力，将化工产业链优质资产注入上市公司，有利于推动上市公司转型升级，提升上市公司持续盈利能力。本次交易中，标的资产系三房巷集团中盈利能力较强的PTA、瓶级聚酯切片业务。PTA是化工产业链中的重要原材料；而三房巷集团的“翠钰”牌瓶级聚酯切片产品获得国内外制瓶工厂广泛采用，市场前景较好；PTA、瓶级聚酯切片业务存在上下游关系，具备自我配套能力。本次交易后，从PTA到瓶级聚酯切片的较为完整的化工产业链注入上市公司，有利于上市公司依托集团实力，打造化工产业链平台；有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，为上市公司持续发展提供推动力。

    化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节，打造产业链一体化、发挥规模效应、培育高端产能，是实践证明较为有效的升级路径；该升级路径对化工企业的融资渠道、并购能力提出一定的要求。通过本次交易，集团PTA和瓶级聚酯切片业务将实现同资本市场的对接，进一步推动集团PTA和瓶级聚酯切片业务的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。

    本次交易前，三房巷的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才，控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。

    7日晚间公司同时公告称，三房巷集团与其一致行动人海伦石化签署了《股份转让协议》。根据协议内容，海伦石化将其持有的上市公司无限售流通股股票3500万股（占公司总股本的4.39%）以每股3.48元的价格转让给三房巷集团。上述转让完成后，三房巷集团持有上市公司无限售流通股4.36亿股，占公司总股本的54.72%，海伦石化不再持有上市公司股份。转让前后公司控股股东及其一致行动人合计持有的股份未发生变化。

    值得注意的是，截至预案签署日，海伦石化存在被控股股东及其关联方资金占用的情形，为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来，海伦石化控股股东三房巷集团及实际控制人卞兴才承诺，“在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。”