为借壳上市扫清商誉地雷 ST慧球拟出清全部原有资产及业务

    本报见习记者 林娉莹

    时隔五个月，ST慧球正式发布了重大资产重组的草案，多达数十份的公告及文件，正式敲定了交易方案的所有细节，使得整个借壳上市方案更为确定。而其中关于资产出售的协议，更反映了交易各方在处理未来有可能形成的商誉问题上，长远而审慎的考虑。

    ST慧球4月30日发布了包括关联交易报告书（草案）在内等多份公告及合规文件，并将经董事会审议过的与之相关的多项议案进一步提交股东大会审议，而在走完股东大会审议的流程后，公司将正式向中国证监会上报申请材料。

    此次发布的草案，与2018年12月3日披露的预案相比，天下秀的作价进一步下调，由预案的约45.49亿元下调近5亿元至39.95亿元。天下秀还做出了未来三年的业绩承诺，2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于24，500万元、33，500万元和43，500万元。

    除了整体交易方案外，公司拟出售原有资产的一项计划值得注意。

    ST慧球与前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）4月28日签署了《关于资产出售的意向性协议》，拟将5家全资子公司100%股权及与该等资产相关的债权和债务出售给包括瑞莱嘉誉在内的潜在交易对手。

    瑞莱嘉誉承诺：若在上市公司吸收合并天下秀的交易通过中国证监会审核的时点（以中国证监会下发正式批文的时间为准），上市公司若未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产。

    仔细查阅ST慧球的财务报表，公告中的5家子公司，即为ST慧球的所有子公司，ST慧球几乎所有资产均分布于这5家子公司，这5家子公司更是承接了上市公司所有主营业务。

    有资深财务人士表示，ST慧球若出售这5家子公司，将变成一家无任何实际业务的净壳公司，尽管此次公司公告未提及吸收合并完成后的商誉问题，但结合目前确认商誉的会计准则及ST慧球的现状，此次出售无疑意在解决未来可能形成的高额商誉问题。

    近段时间以来，A股上市公司因前期并购形成的巨额商誉问题频频爆雷，导致上市公司出现巨额亏损，股价更是大幅下跌。

    前述财务人士指出，若在不剥离资产的情况下，按照相关会计准则，天下秀完成借壳ST慧球后可能将形成大额商誉，不利于上市公司长久、稳定的发展。“不过若在天下秀资产正式注入ST慧球之时，ST慧球是一家无任何实际业务的净壳公司的话，即可构成净壳重组，前述商誉问题不会出现。这应该正是上市公司与瑞莱嘉誉约定的交易时点为证监会下发正式核准批文背后的核心考虑，这样一来，若借壳上市获得通过，商誉问题则迎刃而解，若借壳失败，则资产置出的协议自始不会生效，上市公司也不会出现在重组标的资产进入之前即无经营业务的情形，是一个稳妥的策略。”前述财务人士说。