业绩承诺踩线达标被质疑 航锦科技被交易所问询

    ■本报记者 李勇

    在航锦科技2018年度报告披露近半个月后，深圳证券交易所就年报中所涉及的14个主要问题向公司发出了问询，要求公司在5月9日前对相关问题进行书面说明。

    《证券日报》记者留意到，14个主要问题中，其中有3项都与公司前期收购的军工资产有关。问询函中交易所要求公司就军工业务毛利率较高、承诺业绩完成情况以及收购时形成的商誉在减值测试方面的情况进行说明。

    “长沙韶光和威科电子被收购时估值较高，形成了8亿元左右的商誉。在收购完成一直卡线完成承诺，业务毛利率也比较高，交易所此次重点关注的问题，也是投资者最为关心和疑虑的问题。”有市场业内人士向《证券日报》记者表示。

    航锦科技当初对这些资产的收购也是一波三折。2016年8月份，航锦科技前身方大化工曾推出重组预案，收购标的就包括长沙韶光和威科电子两家公司，但遭到了证监会的否决。修改方案重新申报，在二度闯关时公司又主动撤回了方案，并最终选择绕开监管部门，仅对威科电子100%股权和长沙韶光70%股权进行现金收购。

    “公司当时修改方案就是为了规避审批，如果当时加上长沙韶光30%那部分股权，就构成重大资产重组，将无法绕过审核。”前述业内人士告诉《证券日报》记者，“根据规定，在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。所以公司会把长沙韶光剩下的30%股权放到一年之后再收购。”

    记者留意到，现金收购的方案与最初的重组方案相比，长沙韶光整体估值变高了，而相关方当时做出的业绩承诺却变低了。查询公司以往披露的公告发现，绕过监管部门审核后，虽然方案最终通过了股东大会审议，但从当时投票的情况来看，投反对票的比例并不低，占到了出席会议所有股东所持股份的21.66%。“如果把大股东的票数排除在外，反对票的比例还是很大的。”前述业内人士认为，资产增值较高可能是一些投资者当时反对的一个重要原因。

    由于长沙韶光和威科电子2017年上半年营收、净利均出现了大幅下滑，如果当时要以最新的数据进行审计评估，两家公司的估值肯定也会大打折扣。据公司后来披露的相关审计报告显示，长沙韶光和威科电子2017年前三季度的营业收入较2016年同期大幅下降42.45%和52.52%，净利润同比大幅减少了52.80%和58.85%。

    根据深交所上市规则相关规定，交易标的为公司股权的，审计截止日距协议签署日不得超过六个月，而当时公司对长沙韶光和威科电子的收购都是以2016年底为基准日进行审计评估。记者留意到，公司当时在回复交易所问询时曾表示，2017年9月10日签署的《股权收购协议》与在6月份签署的《股权收购框架协议》核心条款是一致的，所以认为并未超过六个月，不违反上市规则中的相关规定。

    值得关注的是，2017年虽然前三季度业绩都是大幅下滑，但在最后三个月里，长沙韶光和威科电子都顺利完成了业绩承诺。到2017年底，长沙韶光和威科电子的净利润已由9月末的3233.09万元、1452.28万元增长到7122.04万元和3780.19万元。数据显示，长沙韶光和威科电子2017年业绩承诺完成率分别为100.16%、102.83%，2018年的业绩承诺完成率分别为100.20%和100.43%。已连续两年卡线完成业绩承诺。

    不过，交易所在问询函中就要求对长沙韶光与威科电子审计依据、实施的审计程序进行说明，询问是否存在进行利润调节以实现业绩承诺“精准”达标的情形，并核查两家公司的主要客户与相关方是否存在关联。要求公司说明将军品与民品笼统地以“军工”行业作为披露口径的合理性，说明军工业务毛利率较高及主要产品在报告期内毛利率波动的原因与合理性问题。

    前述业内人士表示：“但从2017年的数据来看，韶光和威科两家公司在最后一个季度收入、业绩大幅增长并恰好完成业绩承诺，肯定会让人生疑。”

    “为什么有的公司承诺期一过业绩就‘变脸’？就是因为个别公司是通过关联交易、利益输送等手段来完成业绩承诺的。”该业内人士表示，“现在的披露情况，投资者只能看到一个最后实现的业绩数值，并无法了解业绩是怎么样实现的，应该加大对这方面的核查，加强对相关信息的披露要求。”