年报成色究竟几何 从上交所问询函中看玄机

    A股年报披露即将收官，交易所下发的年报问询函也在近期密集出炉。实际上，对上市公司披露的年报进行系统、专业的审核并根据监管需要进行问询，历来都是交易所公司监管中必不可少的一项重要的基础工作。研读交易所的年报问询函，不仅能透视公司经营、掌握监管意向，还能破解公司的财务伎俩，深入了解公司风险等。可以说，年报问询函就是帮助投资者为公司年报“卸妆”的法宝，细细钻研问询函背后的深意，就能真实判断公司“素颜”的成色。

    审核问询函透出五大监管重点

    统计显示，截至2019年4月26日，沪市1467家上市公司中，已有1223家对外披露2018年年报。上交所对年报进行全面审阅，并已发出年报事后审核问询函的共计54家。从问询的角度和行文不难发现，今年上交所的年报问询重点突出、切中要害。总结来看，沪市年报审核重点关注五个方面的问题。

    其一，行业经营模式与收入成本不一致，财务信息真实性存疑。

    公司的业绩应当是其生产经营的活动的成果，是公司经营模式、盈利能力的综合体现。财务数据的背后，都有公司各项经济活动的痕迹可循。而财务造假或盈余管理的公司，则可能会出现业财不一致的情形。以拉夏贝尔为例，公司2017年回归A股后业绩持续下滑，问询函结合公司近年来门店经营变化与装修等费用变化的差异，深究公司财务业绩真实性。又如，一拖股份2018年经营出现了巨额亏损，监管部门结合公司财务公司提供担保实现销售的特殊经营模式，细究其是否存在回转交易等收入确认问题。再如，云天化连续7年扣非后净利润为负，同时报告期内营业收入与销售费用变动趋势不一致，对此上交所公司监管部深挖公司所在行业变化情况，探究公司回款能力下降的原因以及应收账款、坏账核销中关联方占比情况，关注财务真实性。

    其二，产能、销售规模与固定资产变化不一致，固定资产投资合理性存在“水分”。

    对于传统制造类公司而言，固定资产一般都是其资产负债表里的重头戏。公司究竟能创造出多少经济价值，必须通过固定资产的实际产出来实现。公司不当资产扩张带来的经营风险、收入虚增等财务造假行为，会反映在固定资产变化与公司产能扩张、销售规模的扩张、项目投资效益等方面的匹配不一致方面。例如，宝泰隆近五年来在建工程增幅远高于营业收入和固定资产变化幅度，部分项目投入巨大但进展缓慢，可能存在已达可使用状态但未转固的情况。此外，在年报问询中针对皖维高新、梅花生物、亿利洁能、奇经机械、云天化、拉夏贝尔等类似事项进行问询。

    其三，客户供应商竞争格局与往来款变化不一致，可能存在变相资金占用或利益输送。

    去年流动性整体趋紧，一些公司大股东及关联方因资金紧张、经营困难，纷纷通过各种方式损害上市公司和中小股东合法权益。年报审核紧盯此类行为。下转2版

    重点函件导览

    如果公司往来款项的账期发生较大变化，则可能存在资金被挪作他用的风险。如在对长城电工的审核中，重点关注了预付账款的交易背景及形成原因，以及个人往来款的交易对方与公司的关联关系；对新城控股关注货币资金较大是否存在限制性用途等；对上海物贸关注其他应收款中的关联方往来款是否构成非经营性资金占用。审核中，发现康欣新材、ST岩石、云天化等存在类似问题并予以重点关注。

    其四，季节变动与经营业绩变化的不一致，业绩波动合理性待核实。

    公司的年报是一年来经营成果的总结，是一份又一份季度数据的累加。今年对多家公司的年报审核中，都关注了季度经营数据异常情况，分别予以问询。其中，对于潞安环能，问询函要求公司对各季度营业收入、净利润、扣非后净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的情况进行详细说明。对西部黄金，问询函则要求公司对三季度亏损、但四季度净利润突然扭亏为盈的原因给出合理解释。对于哈药股份，在问询函中重点关注公司各季度营业收入规模相差不大，但净利润、经营活动现金流量净额变化趋势存在明显差异的具体情况。

    其五，减值计提、对外投资、金融工具、股份支付等特殊会计处理合规性存疑。

    财务会计处理一直是年报审核的基本功，今年的年报审核结合市场关切，对商誉及资产减值、对外投资等处理的合规性予以了重点问询。如对奇精机械的股份支付和结构化主体的会计处理、长城电工承兑票据的终止确认、新城控股利息资本化和收入确认、南京医药应收票据的终止确认、拉夏贝尔的商誉减值计提是否充分等。

    监管打出组合拳

    上市公司年报直接反映公司的经营成果，其信息披露质量的高低直接关乎投资者的决策。眼下，随着上市公司数量的增加，各种经营业态、模式日趋细分与复杂，使公开财务信息的解读难度、监管难度均与日俱增。在这样的背景下，提升上市公司质量，保证公司真实、准确、完整的信息披露是重要一环。

    为此，交易所在监管中打出日常监管和年报审核的组合拳，不仅通过强化年报问询和事后监管，让那些“浓妆艳抹”、含混不清的年报“卸妆”，也在日常监管中及时“出手”，将风险和问题及早化解和披露。记者注意到，前述问题和疑点公司，不少已经被置于交易所的监管“聚光灯”下。日常监管中，交易所已结合公司的相关公告进行过一次或多次针对性的问询，要求其解释合理性、充分提示风险。以亿利洁能为例，公司已经连续两年被上交所发出定期报告的问询函。ST岩石近年来也接连收到上交所的问询函。

    接近监管层人士透露，“近年来，交易所对上市公司的信息披露的监管更重实效，事中监管更及时、事后问责更到位。通过不断完善信披监管，为上市公司高质量发展把好第一道关。”