实控人拟变更 平潭发展再收关注函

    上周，沪深交易所共披露问询函件60封，数量上较往周明显增多，主要原因是年报问询函数量激增。

    4月14日是周日，当天下午，深交所向平潭发展发出近期的第二封关注函，继续追问实际控制人变更事项。

    3月14日晚间，平潭发展公告，公司收到控股股东山田实业、实际控制人刘平山通知，刘好3月13日将所持香港山田51%股权转让给了孙仕琪，孙仕琪3月14日将其享有的香港山田全部表决权委托给王志明行使。刘好为刘平山之女。在此之前，刘好将香港山田51%股权的表决权委托给父亲刘平山。香港山田持有山田实业60%股权，山田实业持有平潭发展27.22%的股份。香港山田的另一股东正是王志明，持股49%。王志明还有另一层身份，平潭发展的副董事长。此次权益变动后，孙仕琪取代刘好成为香港山田的控股股东，通过委托，王志明对香港山田新增51%表决权，可以100%控制香港山田。因此，王志明取代刘平山成为平潭发展新的实际控制人，拥有平潭发展27.22%的表决权。

    该公告披露次日（3月15日），深交所即发出关注函。随后，平潭发展披露了《详式权益变动报告书》。4月13日，平潭发展回复了第一封关注函。这些材料进一步显示，孙仕琪购买股权的目的是财务性投资，不谋求上市公司控制权。为进一步保障平潭发展控制权的稳定，孙仕琪承诺一年内不减持其持有的香港山田股份，并与王志明签订关于表决权委托三年不可撤销的《补充协议》及《一致行动协议》。此外，为筹集此次股权转让款，孙仕琪向谢炳借款3.6亿港元，年利率5%，借款期限为36个月，前两年的利息按年支付，最后一年度利息随本金一同偿还，孙仕琪控制的上海合虚实业有限公司为其提供连带保证责任担保。

    4月14日下午，深交所再度发出关注函，要求平潭发展结合前述情况，在函询各方的基础上，对相关事项进行核实并补充披露。深交所注意到，平潭发展虽在回复第一封关注函时称股权转让事项与表决权委托事项为“一揽子交易安排”，但股权转让双方未在相关协议文件中对表决权委托事项作出安排，表决权委托方与受托方亦未在相关协议文件中提及此次股权转让事项。因此，深交所要求平潭发展说明将股权转让事项与表决权委托事项认定为一揽子交易的依据，在签订《股权转让协议》后、进行表决权委托前的期间，孙仕琪是否拥有表决权，该期间公司实际控制人是否已变更为孙仕琪；如否，需说明孙仕琪在尚未拥有表决权的情况下即进行表决权委托且认定王志明因此成为公司实际控制人的合理性。

    《详式权益变动报告书（修订稿）》显示，王志明希望以此次权益变动为契机，获得上市公司控制权。深交所追问王志明获取平潭发展实际控制权的动议情况、筹划过程、为稳定控制权所采取的措施；王志明不以购买少量香港山田股权的方式（如若收购香港山田2%的股权，持股比例即可从49%上升51%），而以接受孙仕琪表决权委托的方式获得上市公司实际控制权的原因。孙仕琪每年需向谢炳应付利息1800万港元，最后一年度应还本付息共3.78亿港元。深交所要求平潭发展结合孙仕琪的资金实力、融资计划、拟采取的还款保障措施等，说明是否存在因孙仕琪无法按期支付利息、偿还本金引致债权人追偿而发生实际控制人变更的风险。

    山田实业的第二大股东中核资源持股40%，山田实业以其持有平潭发展股票为中核资源提供质押担保，且截至目前该等股票的一部分已经因质押权人实施违约处置而发生被动减持。深交所要求平潭发展补充披露中核资源与其实际控制人之间的产权及控制关系方框图，说明山田实业的各级控制方同意山田实业为非控股股东中核资源提供担保的原因，中核资源及其各级控制方是否为山田实业提供反担保措施。