大股东豁免沃特玛10亿元债务 坚瑞沃能将债权补偿纳入报表遭质疑

    ■本报见习记者 殷高峰

    坚瑞沃能在2018年业绩快报及修正公告中，将大股东李瑶10.12亿元债权补偿纳入报表，从而将最初的业绩预告中预计的净利润为-50亿元至-54.5亿元修正为-38.16亿元。

    公司称，修正的主要原因是业绩快报及修正公告中将业绩承诺人李瑶以债权抵偿的部分2018年业绩补偿10.12亿元计入当期。

    而根据坚瑞沃能2018年半年报显示，李瑶2017年对应的业绩补偿0.96亿元计入下一报告期即2018年，公司2017年与2018年业绩补偿的会计处理方式存在明显差异。对此，深交所向坚瑞沃能发出关注函问询。

    据会计师发表的核查意见称，以目前取得的资料来看，李瑶以对坚瑞沃能的5037.45万元债权抵顶2018年业绩补偿，符合相关规定，可计入上市公司2018年当期损益。但对李瑶以对沃特玛9683.73万元债权抵顶2017年业绩补偿款，以对沃特玛9.62亿元债权抵顶2018年业绩补偿两笔，则无法判断与补偿相关的经济利益是否能够流入上市公司，上市公司将这些业绩补偿款计入2018年当期损益，不符合相关规定。

    公开资料显示，坚瑞沃能持有沃特玛100%股权，为沃特玛的控股股东。

    对此，坚瑞沃能相关负责人接受《证券日报》记者采访时表示，会计师认可李瑶豁免直接对上市公司5037万元债务，实际是对这种“以债权抵补偿”方式的原则性认可，对于李瑶豁免对沃特玛10亿元债务有疑惑，实际是对“豁免上市公司全资子公司债务是否能给上市公司本身带来利益的流入”问题存在疑虑，但上述“10亿元债务的豁免”本质上是可以给上市公司带来经济利益流入的。

    “这么说主要有两个方面的原因。”他进一步阐述道：“第一个原因是，坚瑞沃能是沃特玛的股东，沃特玛的债务相当于坚瑞沃能债务。从常规角度来看，股东需要对其所投资的企业在投资金额内承担有限责任，沃特玛注册资本为13亿元，由坚瑞沃能100%控股；从沃特玛案例来看，超过注册资本部分，也极可能要求坚瑞沃能承担，这是防止公司利用有限责任逃废债务的要求。”

    “第二个原因是，坚瑞沃能事件的爆发，就是因为沃特玛的过度扩张后的债务危机所致，对沃特玛债务的消解，就是对坚瑞沃能负担的减少，就是一种切实的经济利益流入。”上述负责人表示：“从法律关系、事件本质等角度来看，上述对沃特玛债权的豁免实质上给坚瑞沃能带来了经济利益的流入，与会计师已经认可的5037万元交易的本质相同，符合企业会计准则确认的要求。”

    上述负责人告诉《证券日报》记者，这种处理鲜有案例可循，尤其是被收购方股东主动豁免对上市公司及其标的公司债务处理，“但这是责任股东挽救上市公司决心的体现，有利于形成相关责任方积极承担责任的正向市场影响”。

    “上述处理符合准则要求，有利于挽救上市公司以及形成正面的市场影响。”上述负责人表示，公司年报出来前，如果有确凿证据表明与前述业绩补偿相关的经济利益已经流入上市公司，会计师将按照资产负债表日后事项的相关规定处理。公司将积极协调，努力获得和提供审计依据，尽早明确审计结果。

    他解释称，业绩补偿的确认属于会计上的技术性难题，本身公司的业绩补偿存在多种特殊因素，又无可借鉴的案例，公司在会计处理的判断上存在难度。

    坚瑞沃能在回复深交所的公告中也强调称，此次会计处理需要与专业机构、专业人士进行咨询、探讨，不存在人为选择会计处理方式，进而对2018年财务报表进行不当盈余管理、规避公司股票被暂停上市的情形。

    一位券商投行人士向《证券日报》记者分析：“业绩对赌补偿在一般情况下应当是交易双方（新老股东）之间的交易，即老股东补偿给新股东，理论上与收购标的无关。如果老股东将补偿款支付给收购标的，则应理解为相当于老股东先将补偿款支付给新股东（购买方），新股东再将所收到的款项作为资本性投入，投入到收购标的。所以该款项对收购标的而言属于权益性交易，应计入资本公积。但在收购方的合并报表层面，仍计入损益。坚瑞沃能这么处理是在会计允许的范围内。”