投服中心两问山东金泰资产重组

    2月25日，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）表示，作为山东金泰的小股东和中小投资者权益保护的公益机构，投服中心对本次交易及其后续影响高度关注。希望上市公司能对本次交易中存在的疑问向广大投资者充分释疑，便于广大中小投资者理性决策。

    根据山东金泰此前公告，拟以现金收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司51%股权。

    盈利能力存疑

    投服中心首先对标的资产的持续盈利能力提出疑问。

    麦凯智造主营业务为婴童系列产品，主要产品包括儿童安全座椅、玩具、儿童推车、儿童个人洗护用品等。2018年7月27日，该公司从股转系统摘牌。标的公司2016年、2017年净利润分别为1456.7万元和3264.9万元。2017年净利润增长124.13%，主要原因为线下业务快速增长，包括新增儿童洗护产品和智能机器人业务。

    根据Wind统计数据，儿童用品及玩具行业2016年-2018年平均净利润增长率整体大幅下降；行业平均毛利率呈下滑趋势，从2015年的41.42%下降至2017年的35.08%。其中，儿童安全座椅行业增速放缓，甚至出现负增长。投服中心要求山东金泰说明，在儿童用品行业整体经营不佳、行业平均毛利率下滑、可比同类公司净利润下降的背景下，新增儿童洗护产品和智能机器人业务红利释放后，标的公司经营状况能否支撑未来业绩持续大幅增长。

    研发能力是儿童安全座椅企业保持竞争力的关键。而根据标的公司2017年年报数据，麦凯智造研发费用占营业收入、营业成本比例分别由2016年4.51%、7.4%下降至2017年的3.9%、6.2%，专利费用较2016年下降67.2%，且未公开披露2018年研发投入具体项目及数据。投服中心要求山东金泰说明，在行业竞争加剧的背景下，标的公司未来业务开展的核心规划、研发投入计划以及专利开发情况；在研发投入比重减少的情况下，如何保障业绩持续增长。

    根据相关研究，国内儿童安全座椅市场前十大品牌的市场占有率已达80%以上，标的公司销售的儿童安全座椅并未出现在前十大品牌的名单中。投服中心要求说明，在行业集中度高、竞争加剧、产品同质化严重的背景下，标的公司相较竞争对手的主要优势是什么，较低的市场占有率如何保证标的公司业绩持续增长。

    估值是否合理

    投服中心对标的资产的估值是否合理提出疑问。投服中心指出，2017年12月，标的公司以每股9元的价格发行800万股，总股本从4258万股增加至5058万股。同时，本次交易以2018年12月31日作为评估基准日，麦凯智造的预估值为6亿元。按照标的公司总股本5058万股计算，本次交易的每股价格约为11.86元，较前一次增资扩股的发行价格增幅31.77%。投服中心要求说明标的公司估值增长的合理依据；在行业整体业绩及平均毛利率下滑、公司市场占有率低、研发投入比重下降的基础上，标的公司6亿元的预估值是否过高。

    截至2018年9月30日，山东金泰经营活动产生的现金流量净额为-452.23万元，上市公司资产负债率为63.53%，货币资金为1.53亿元。交易方案披露，上市公司拟以现金支付方式收购标的公司51%股权，交易对价约为3.06亿元左右。其中，部分款项将通过公司2019年启动筹划非公开发行的筹集资金支付。投服中心要求说明，若最终无法实现非公开发行，自有资金不足以支付全部现金对价，约1.5亿元交易资金缺口将如何填补；在目前公司主营业务盈利能力差，净利润持续为负、资产负债率较高、融资难的背景下，说明相应的解决方式。