达刚路机跨界并购引问询 称将重组标的公司董事会以保实控权

    ■本报见习记者 殷高峰

    1月29日，达刚路机与锦胜升城、众德环保等各方签署协议，达刚路机作为直接买方，通过现金方式向锦胜升城购买其持有的众德环保52%股权。由于达刚路机此番属跨界收购，未来公司将采取何种经营发展战略和业务管理模式引来市场关注。

    随后，深交所创业板公司管理部就该资产收购中的相关问题进行了问询，主要涉及本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、标的公司业绩承诺的合理性及可实现性等问题。

    2月22日晚间，达刚路机回复深交所问询函称，“公司坚持现有业务持续稳步发展，通过收购众德环保快速进入新兴行业，以双主业运营的方式提升上市公司抗风险能力。”

    达刚路机相关负责人告诉《证券日报》记者，此次交易是达刚路机实现业务多元化、可持续增长的重要举措之一。

    将重组众德环保董事会

    《证券日报》记者了解到，为进一步增强交易完成后达刚路机对众德环保的控制，达刚路机已计划重组众德环保董事会、监事会。其中，众德环保新的董事会将由5名董事组成，达刚路机将委派包括董事长在内的3名董事，这一举措将保证达刚路机对众德环保的实际控制。

    不过，为保证众德环保经营的稳定性，其现有主要经营团队和员工队伍将保持不变。此外，达刚路机将向众德环保提名并派驻常务副总经理及财务总监，以此进一步规范众德环保的内部控制体系，实现内部资源的统一管理和优化配置。

    本次交易完成后，众德环保将成为达刚路机的控股子公司。

    “从公司整体的角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，但由于众德环保所处行业与上市公司所处行业不同，在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行融合。”达刚路机相关负责人告诉《证券日报》记者。

    同时，他表示，“交易完成后，如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队需要解决的重要问题。”

    业绩承诺支撑存疑

    预案中的业绩承诺也是深交所重点关注之一。预案显示，众德环保2017年、2018年1月份-10月份净利润分别为4737万元、5025万元，其2019年、2020年、2021年的承诺净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.3亿元。深交所要求达刚路机说明上述业绩承诺的合理性及可实现性。

    达刚路机回复称，从历史数据来看，众德环保营业收入呈现持续稳定增长的趋势，且净利润增长迅速。

    “资源综合回收利用行业的稳定增长为实现业绩承诺提供了市场基础”，达刚路机上述相关负责人对《证券日报》记者表示。

    相关数据显示，2005年到2014年，我国工业固废产生量呈现增长态势，“十二五”以来，我国工业固体废物年产生量超过30亿吨，2015年产生量达32.71亿吨，未来仍有望保持8%左右的增长速度。庞大的固废体量，加之我国综合利用水平较低，浪费资源的同时也污染环境。因而，《中国制造2025》要求，到2020年，工业固体废物综合利用率达到73%，主要再生资源回收利用量达到3.5亿吨。在工业去产能、环保监管趋严的背景下，工业环保市场被逐步打开，工业固废将掀起一轮治理热潮。

    2017年5月4日，国家发改委和科技部等14个部门联合发布了《循环发展引领行动》，指出到2020年，主要资源产出率比2015年提高15%，主要废弃物循环利用率达到54.6%左右，一般工业固体废物综合利用率达到73%，主要再生资源回收率达到82%；2020年资源循环综合利用产业产值达到3万亿元，比2015年增长67%。

    “众德环保产品为有色金属，在具有较强的市场拓展能力的基础上，未来将通过提高现有固体废物处置产能利用率、新建产能扩大生产规模和提升毛利率等举措提升公司未来业绩”，公司上述相关负责人对《证券日报》记者表示，通过新增产能并投入生产后，众德环保2019年-2021年预计每年可增加销售收入3.8亿元-5亿元，每年可增加净利润2000万元-3000万元。

    不影响公司控制权

    深交所对于上述收购完成后，达刚路机实际控制人的认定情况也十分关注。据《证券日报》记者了解，桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）目前持有达刚路机29.95%股份，孙建西、李太杰合计持有达刚路机29.90%股份。此前的预案显示，交易完成后，公司实际控制人仍然为孙建西和李太杰，控制权不会发生变更。

    “本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构的变化，也不存在对公司控制权的影响”，达刚路机相关负责人表示。

    据《证券日报》记者了解，交易完成后，达刚路机的董事会将增选2名董事，新的董事会包括7名非独立董事和4名独立董事，其中，4名非独立董事、2名独立董事由孙建西、李太杰实际推荐，在这一安排的基础上，孙建西、李太杰仍可保持对达刚路机的实际控制。